证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-019
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届三十二次董事会会议通知于2025年2月24日以通讯形式发出，会议于2025年3月6日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》
2025年1月20日，湖北省十堰市中级人民法院作出（2024）鄂03破申76号《决定书》，决定对长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”）启动预重整，并作出（2024）鄂03破申76号之一《决定书》指定上海市锦天城律师事务所担任长药控股预重整期间的临时管理人。2025年1月23日，长药控股披露了《关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选重整投资人。
根据公司发展需要并基于自身产业优势，经审慎考虑，公司和四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉强（上海）咨询有限公司、浙江东方星辰投资管理有限公司、北京中翰东方科技发展有限公司作为联合体参与长药控股重整投资人公开招募，并向长药控股临时管理人提交《山西美锦能源股份有限公司与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉强（上海）咨询有限公司、浙江东方星辰投资管理有限公司、北京中翰东方科技发展有限公司联合体关于长江医药控股股份有限公司之重整投资方案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届三十二次董事会会议决议；
2、公司2025年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2025年3月6日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-020
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于向长江医药控股股份有限公司
临时管理人提交《投资方案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）和四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉强（上海）咨询有限公司、浙江东方星辰投资管理有限公司、北京中翰东方科技发展有限公司作为联合体（以下合称“联合体”）参与长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”）重整投资人公开招募（以下简称“公开招募”），并向长药控股临时管理人提交《山西美锦能源股份有限公司与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉强（上海）咨询有限公司、浙江东方星辰投资管理有限公司、北京中翰东方科技发展有限公司联合体关于长江医药控股股份有限公司之重整投资方案》（以下简称“《投资方案》”），本事项已经公司十届三十二次董事会审议通过，公司将根据参与本次公开招募事项的后续进展情况履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1、公司和其他四家企业作为联合体报名参与公开招募，能否成为重整投资人尚存在不确定性。
2、《投资方案》能否获得投资人遴选委员会评审通过尚存在不确定性。
3、如长药控股重整计划实施阶段还需公司履行其他审批程序的，该等审批程序能否获得通过尚存在不确定性。
一、交易概述
2025年1月20日，湖北省十堰市中级人民法院作出（2024）鄂03破申76号《决定书》，决定对长药控股启动预重整，并作出（2024）鄂03破申76号之一《决定书》指定上海市锦天城律师事务所担任长药控股预重整期间的临时管理人。2025年1月23日，长药控股披露了《关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选重整投资人。
根据公司发展需要并基于自身产业优势，经审慎考虑，公司与其他四家企业组成联合体参与长药控股重整投资人公开招募，并向长药控股临时管理人提交《投资方案》。
本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
长药控股成立于2001年12月24日，注册资本35,033.61万元人民币，长药控股是深交所上市公司，与包括湖北长江星医药股份有限公司在内的各级子公司共同组成了以医药制造业为主、光伏设备业务并进发展的主营业务。
公司名称：长江医药控股股份有限公司
法定代表人：胡士会
统一社会信用代码：913707007392666598
类型：股份有限公司（上市）
住所：湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号
经营范围：许可项目：药品零售；药品生产；药品批发；保健食品生产；医疗服务；医疗美容服务；消毒器械销售；食品互联网销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；检验检测服务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；药品进出口；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；养生保健服务（非医疗）；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品零售；生物基材料制造；生物基材料销售；中草药种植；医学研究和试验发展；仓储设备租赁服务；进出口代理；会议及展览服务；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
截至2023年12月31日，总资产为344,575.71万元，负债总额242,843.56万元，净资产为101,732.14万元；2023年1-12月实现营业收入119,756.24万元，净利润为-70,733.45万元。上述数据已经审计。
截至2024年9月30日，总资产为309,112.40万元，负债总额235,390.78万元，净资产为73,721.63万元；2024年1-9月实现营业收入10,100.43万元，净利润为-28,010.52万元。上述数据未经审计。
经查询，长药控股不属于失信被执行人。
三、意向重整投资人基本条件
1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或其他经营组织，不得为境外企业或个人（含港澳台），具有良好的社会责任感和商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。
2、意向投资人近三年无重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。
3、意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。
4、意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
5、意向投资人为保证长药控股生产经营，维系重整价值，预重整期间，能够为长药控股及合并报表范围内子公司提供融资支持的意向投资人，在经临时管理人及产业投资人共同确认后，产业投资人应当在同等条件下优先将相关投资人纳入联合体（如有）。
6、意向投资人应作出如下承诺：（1）意向投资人认可并同意配合和支持长药控股预重整及重整相关工作。（2）意向投资人将确保长药控股正常运营，稳健发展，并做好员工安置和经营管理队伍稳定工作。（3）意向投资人承诺维持长药控股注册地在湖北省十堰市郧阳区。
7、临时管理人根据预重整及后续重整工作要求认为需符合的其他条件。
意向投资人可以由两名或两名以上的投资人组成联合体，联合体报名需说明各成员分工职责（确定牵头投资人）、权利义务安排以及联合体各方是否构成一致行动等情况。联合体中，牵头投资人应为产业投资人且符合上述全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定，未经临时管理人许可不得更换，如牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出招募和遴选的，视为联合体整体未通过初步审查或退出本次招募和遴选。
本次重整投资不接受自然人以及存在重大违约记录、资质存在瑕疵以及存在其他可能影响重整程序有序推进的主体报名。临时管理人有权对全体报名意向投资人及联合体全部成员资质进行审查，并有权在经产业投资人同意后按照同等条件在预重整期间向长药控股提供新增借款的出借人中进行遴选，替代不适格意向投资人份额。
四、审议程序
1、2025年3月6日，公司召开十届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》。
2、2025年3月6日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》，独立董事认为：本次参与长药控股重整投资人公开招募符合公司发展规划，重整成功后有助于公司进一步拓展市场，实现业务规模的快速增长，符合公司和全体股东的利益。本次参与长药控股重整投资人公开招募不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、本次参与公开招募并向长药控股临时管理人递交《投资方案》，无需提交股东会审议。公司将根据参与本次公开招募事项的后续进展情况履行相应的决策程序及信息披露义务。
五、参与本次重整投资的目的
公司参与本次重整投资，旨在通过与长药控股的深度合作，一方面助力长药控股提升盈利能力，增强市场竞争力，另一方面实现公司与长药控股的优势互补，发挥协同效应，为我国经济发展注入新活力。
公司业务发展前景广阔，投资长药控股符合国家关于“高质量发展”和“产业并购”的政策导向。通过此次投资，公司将更好地发挥自身优势，推动长药控股产业升级，为我国经济发展作出更大贡献。
六、风险提示
1、公司和其他四家企业作为联合体报名参与公开招募，能否成为重整投资人尚存在不确定性。
2、《投资方案》能否获得投资人遴选委员会评审通过尚存在不确定性。
3、如长药控股重整计划实施阶段还需公司履行其他审批程序的，该等审批程序能否获得通过尚存在不确定性。
公司将根据参与重整事项的进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年3月6日
