证券代码：301097         证券简称：天益医疗        公告编号：2025-015

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天益医疗”）于近日与公司控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌及其控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称 “宁波天辉益”）签订了《股权委托管理协议》（以下简称“委托协议”、“本协议”），吴志敏、吴斌同意将其通过宁波天辉益直接或间接持有的日机装（上海）实业有限公司（以下简称“NMS”）、Nikkiso Europe GmbH（以下简称“NEG”）、Thorvard Medical (Thailand) Limited（以下简称“TML”）、Nikkiso Belgium B.V.（以下简称“NBE”）、Nikkiso UK Co., Ltd.（以下简称“NUK”）、Nikkiso Spain S.L.（以下简称“NSP”）及Nikkiso Colombia SAS（以下简称“NCO”，与NMS、NEG、TML、NBE、NUK、NSP合称为“标的公司”）的股权（以下简称“标的股权”，不包含实控人通过天益医疗直接或间接对应持有的标的公司股权）对应的股东权利委托天益医疗进行管理及行使。

　　一、签订《股权委托管理协议》的背景

　　天益医疗向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益增资人民币6,000万元，并最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务，目前该项目已完成交割。具体内容详见在公司中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号：2024-051）及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011）。

　　2024年5月31日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前该《承诺函》正在正常履行中，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-049）。

　　2025年2月14日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，根据补充承诺约定，自本次交易交割完成之日起30日内，宁波天辉益等相关主体将与天益医疗签署委托管理协议，将宁波天辉益控制的相关企业（以下合称“标的企业”）的业务经营管理权或其股东的股东权利委托天益医疗行使，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的公告》（公告编号：2025-012）。

　　二、《股权委托管理协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方1：宁波天辉益企业管理有限责任公司

　　甲方2：吴志敏

　　甲方3：吴斌

　　乙方：宁波天益医疗器械股份有限公司

　　（二）托管范围及托管期限

　　1、甲方同意按照本协议的约定将标的股权对应的股东权利委托乙方管理及行使。托管期限为自本协议生效之日起48个月或出现本协议约定的终止委托事项之日（以孰早者为准）。

　　2、托管期限内，如标的公司增加或减少注册资本或因其他原因导致标的股权比例或数额变动的，变动后的标的股权对应的股东权利仍按照本协议的约定委托至乙方管理及行使。

　　3、双方同意，除非双方另有约定，托管期限内，甲方新增取得（包括直接或间接方式）其他从事与天益医疗主营业务相同或相似业务的经营实体的，自甲方持有该等经营实体股权之时，甲方自动将其直接或间接持有该等经营实体的股权（不包含天益医疗直接或间接对应持有该等经营实体的股权，如适用）所对应的股东权利委托乙方行使，乙方应当按照本协议之约定行使该等股东权利。

　　（三）委托费用及支付方式

　　1、双方同意，除非双方另有约定，托管期限内，宁波天辉益每年度应当向乙方支付的委托费用为人民币20万元（大写：人民币贰拾万元整，含税）。乙方提供管理服务的期限不足一个完整年度的，宁波天辉益应按照乙方提供服务的实际期限支付委托费用（即委托费用=20万元/12*乙方实际提供管理服务的月份数，不足一个月的，按一个月计算）。

　　2、宁波天辉益应当自每个自然年度届满之日起10个工作日内向乙方支付委托费用。乙方应当向宁波天辉益提供相应的增值税专用发票。

　　3、除非双方另有约定，甲方依据本协议托管范围及托管期限第二条、第三条增加委托范围的，乙方不得要求增加委托费用。

　　（四）委托管理事项

　　1、除以下甲方保留之股东权利外，甲方委托乙方管理及行使适用的法律法规及标的公司章程规定的应由标的公司股东享有的全部股东权利：

　　（1） 选举标的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（2） 审议批准标的公司利润分配和弥补亏损方案；

　　（3） 对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（4） 对标的公司发行债券作出决议；

　　（5） 对标的公司合并、分立、解散、清算、重组或者变更公司形式作出决议；

　　（6） 修改公司章程；

　　（7） 处置标的股权（包括转让、出资、置换或设置权利负担等）；

　　（8） 取得标的股权的财产性权利（包括取得标的股权的收益及分红、剩余财产分配权）。

　　2、双方同意，本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管，托管期限内，标的公司作为具有独立法人地位的经济实体，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法独立享有法定权利和承担法定义务。

　　（五）权利与义务

　　1、甲方的权利与义务

　　（1） 甲方对标的股权享有所有权，有权委托乙方管理标的股权；

　　（2） 甲方应保证不干涉乙方在委托范围内正常行使权利；

　　（3） 宁波天辉益应当按时支付委托费用；

　　（4） 甲方应当就乙方执行委托事项提供必要的协助。

　　2、乙方的权利与义务

　　（1） 乙方有权按照本协议委托管理事项第一条的约定行使托管权利；

　　（2） 乙方有权取得委托费用；

　　（3） 乙方负有勤勉尽责义务，应妥善执行委托事项；

　　（4） 因乙方故意或重大过失导致标的公司遭受损失的，乙方应予赔偿；

　　（5） 未经甲方书面同意，乙方不得将本协议约定的委托事项转委托给任何第三方。

　　（六）保密

　　1、双方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。

　　上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。

　　2、“保密信息”是指信息披露方向信息接收方在本协议签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。

　　（七）委托解除与终止

　　1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。

　　2、发生以下情形之一的，本协议终止：

　　（1） 宁波天辉益不再通过直接或间接的方式持有任何标的公司股权（包括将标的股权全部转让给天益医疗或其并表范围的子公司或将标的股权转让给与宁波天辉益无关联关系的第三方）；

　　（2） 全部标的公司均停止经营与天益医疗主营业务相同或相似业务的；

　　（3） 双方以书面形式协商一致终止本协议的；

　　（4） 因不可抗力致使无法实施本协议的；

　　（5） 出现法律、法规或监管规则要求的本协议终止的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给另一方造成的实际损失。

　　2、本协议的变更、解除及终止不影响协议任一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议其他方遭受损失的，除依法可以免除责任外，违约方应承担相关的赔偿责任。

　　（九）争议解决

　　因本协议引起或有关的任何争议，由双方友好协商解决，协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　三、本次股权委托对公司的影响

　　本次股权委托为公司控股股东、实际控制人为切实履行其所作出承诺的行为，《股权委托管理协议》的签订，有利于推动公司长期健康稳定的发展，不会对公司日常经营产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　本次股权委托不触及要约收购，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、《股权委托管理协议》

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2025年3月6日