证券代码：688078          证券简称：龙软科技       公告编号：2025-004

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易概述：北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方北京龙软智鑫科技中心（有限合伙）（简称“龙软智鑫”）共同出资人民币3,000万元设立北京龙软时空智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“龙软时空智能”或“控股公司”）。其中公司以自有资金出资人民币2,100万元，占控股公司注册资本的70%；龙软智鑫出资人民币900万元，占控股公司注册资本的30%。龙软科技“人工时空智能研究院”并入龙软时空智能公司。

　　● 本次交易对方为龙软智鑫。龙软智鑫的执行事务合伙人为公司实际控制人、董事长毛善君先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，龙软智鑫为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议第二次会议事先审核，第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事毛善君先生已回避表决。截至本次关联交易事项为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在与本次交易标的类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次拟对外投资的控股公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　为研发以龙软科技时空信息技术优势为特点的，AI+工业工程多应用场景人工时空智能的前沿技术与应用，实现公司从技术研发到规模化应用的时空智能全周期支撑能力，巩固并提升公司的核心竞争力，公司与龙软智鑫共同出资人民币3,000万元设立龙软时空智能公司。其中公司以自有资金出资人民币2,100万元，占控股公司注册资本的70%；龙软智鑫出资人民币900万元，占控股公司注册资本的30%。龙软科技“人工时空智能研究院”并入龙软时空智能公司。

　　鉴于本次交易对方为龙软智鑫,龙软智鑫的执行事务合伙人为公司实际控制人、董事长毛善君先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，龙软智鑫为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长毛善君先生担任龙软智鑫的执行事务合伙人，龙软智鑫为公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、企业名称：北京龙软智鑫科技中心（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91110108MAECNPLR1Y

　　4、执行事务合伙人：毛善君

　　5、成立时间：2025年2月27日

　　6、主要经营场所：北京市海淀区彩和坊路8号10层1008

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、出资额与出资结构：出资额900万元，其中毛善君先生认缴870万元，占比96.67%；张鹏鹏先生认缴30万元，占比3.33%。

　　9、最近一年及一期财务数据：成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人及控股方均为自然人，暂无相关财务数据。

　　10、其他说明：张鹏鹏先生为公司高级管理人员、核心技术人员。截至本公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　公司与龙软智鑫共同出资人民币3,000万元设立龙软时空智能公司。其中公司以自有资金出资人民币2,100万元，占控股公司注册资本的70%，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的关联共同投资。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：北京龙软时空智能科技有限公司（以工商部门最终核准的名称为准）。

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市海淀区彩和坊路8号10层1008

　　4、经营范围：计算机软硬件系统的研发、销售和技术服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；大数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；智能控制系统集成；技术支持、技术咨询、技术转让、技术推广。（以工商部门最终核准为准）

　　5、注册资本、股东出资额、出资方式及持股比例：拟注册资本为人民币3,000 万元整，出资方式为货币出资。具体出资比例如下：

　　

　　6、其他说明：该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次共同投资设立公司事项，协议各方按照各自出资总额确定其持股比例，出资价格均为1元/注册资本，均以货币方式出资，并根据各自持股比例共享收益、共担风险。本次共同投资暨关联交易事项遵循平等、自愿、等价的原则，由协议各方充分沟通、协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将依据相关法律法规及公司章程的规定履行必要内部审议程序，确保关联交易合法合规。

　　五、 对外投资暨关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京龙软科技股份有限公司

　　乙方：北京龙软智鑫科技中心（有限合伙）

　　（二）合作目的

　　本次甲方拟成立控股子公司北京龙软时空智能科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中甲方出资比例为70%，乙方出资比例为30%。乙方系为激励顶尖级核心研发团队而设立的持股平台，其中乙方执行事务合伙人毛善君先生所持合伙份额为预留股权激励份额，将用于未来合资公司核心人才的激励。

　　成立合资公司目的在于研发以龙软科技时空信息技术优势为特点的，AI+工业工程多应用场景人工时空智能的前沿技术与应用，实现甲方从技术研发到规模化应用的时空智能全周期支撑能力，巩固并提升公司的核心竞争力。

　　（三）注册资本和出资方式及比例

　　合资公司拟注册资本为人民币3,000万元整，出资方式为货币出资，合资公司甲方出资70%、乙方出资30%，甲方认缴的出资额自合资公司成立之日起十个工作日内缴纳700万元，其余出资于合资公司成立之日3年内缴足；乙方认缴的出资额于合资公司成立之日5年内缴足。

　　（四）业务及经营范围

　　新设合资公司拟充分发挥创新在新质生产力发展中的主导作用，以人工智能技术为支撑，构建通用人工时空智能大模型，首先实现时空智能在矿山等领域的常态化应用，真正实现少人化、无人化生产，推动实现2030矿山智能化建设的创新发展目标，并以此为基础，实现在能源、机器人、无人驾驶、建筑、机电一体化、智能制造等多领域多场景工业工程的应用。

　　经营范围拟设定为：计算机软硬件系统的研发、销售和技术服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；大数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；智能控制系统集成；技术支持、技术咨询、技术转让、技术推广。（以工商登记核准为准）

　　（五）法人治理

　　1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　2、合资公司设立董事会，由3名成员组成，董事由股东会选举或股东委派产生，任期为三年，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

　　3、合资公司不设监事会，设立职工监事1名，股东会选举或股东委派产生。

　　4、合资公司设经理，经理由董事会决定聘任或解聘。

　　六、 本次关联交易的必要性及对公司的影响

　　设立控股公司的目的在于研发以龙软科技时空信息技术优势为特点的，AI+工业工程多应用场景人工时空智能的前沿技术与应用，实现公司从技术研发到规模化应用的时空智能全周期支撑能力，巩固并提升公司的核心竞争力，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

　　本次投资事项预计对公司未来年度经营业绩将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据合资公司的实际运行情况而定。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 相关风险

　　合资公司成立后，未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注合资公司的后续进展，强化风险防范运行机制，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务需求及市场变化。

　　八、 关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于对外投资设立北京龙软时空智能科技有限公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十一次会议予以审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年3月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立北京龙软时空智能科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事毛善君先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理成立公司相关事宜等。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年3月6日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立北京龙软时空智能科技有限公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同对外投资事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意本议案事项。

　　特此公告。

　　北京龙软科技股份有限公司董事会

　　2025年3月7日

　　

　　证券代码：688078           证券简称：龙软科技          公告编号：2025-005

　　北京龙软科技股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　公司董事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会的召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》及《北京龙软科技股份有限公司章程》的有关规定，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年3月6日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室会议室召开。本次会议的通知及相关材料于2025年2月28日以电子邮件方式送达全体监事。公司应出席的监事为3名，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于设立西安分公司的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二）审议并通过《关于成立平台研发部的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）审议并通过《关于在成都出资设立全资子公司的议案》

　　同意公司出资人民币2,000万元在成都出资设立全资子公司。本次出资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（四）审议并通过《关于对外投资设立北京龙软时空智能科技有限公司暨关联交易的议案》

　　为研发以龙软科技时空信息技术优势为特点的，AI+工业工程多应用场景人工时空智能的前沿技术与应用，实现公司从技术研发到规模化应用的时空智能全周期支撑能力，巩固并提升公司的核心竞争力，公司与龙软智鑫共同出资人民币3,000万元设立龙软时空智能公司。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙软科技关于对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

　　特此公告。

　　北京龙软科技股份有限公司监事会

　　2025年3月7日