证券代码 ： 600841 证券简称：动力新科 公告编号：临2025-011
900920 动力B股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为122,880,366股。
本次股票上市流通总数为122,880,366股。
● 本次股票上市流通日期为2025年3月7日。
一、本次限售股上市类型
本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“2021年重大资产重组”）之向交易对方上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。
1、本次发行股份购买资产的核准情况
2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），核准公司向上汽集团发行363,000,252股，向重庆机电控股（集团）公司发行174,058,823股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。
2、本次解除限售股份登记与锁定期情况
公司2020年年度权益分派方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。根据公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元。按照调整后的发行价格8.08元/股，公司向上汽集团发行的股份数量为366,594,314股。2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，该股份自发行结束起36个月内不得转让。
公司2021年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。因截至2022年业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，上汽集团对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限。该等股份由公司以总价1元的价格回购并注销。至2023年7月24日，公司完成了上述243,713,948股股份的回购注销工作，注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，上汽集团持有的股份由783,046,844股变更为539,332,896股，其中，122,880,366股为有限售条件股份，416,452,530股为无限售条件股份，上汽集团持股比例由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的承诺：如“本次重组完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。”因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。根据上述承诺，上汽集团通过本次发行股份购买资产方式取得的公司122,880,366股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2021年9月7日起至 2024年9月6日止变更为2021年9月7日起至 2025年3月6日止。详见公司在2024年9月6日在上海证券交易所披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》（临2024-053号）。
结合上述情况，上汽集团本次限售股份上市流通的时间为2025年3月7日。具体情况如下表：
二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本发生变化，具体如下：
公司2021年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。因截至2022年业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，上汽集团对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限。该等股份由公司以总价1元的价格回购并注销。至2023年7月24日，公司完成了上述243,713,948股股份的回购注销工作，注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为上汽集团，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
截至本公告披露日，上汽集团严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意见如下：
动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对动力新科2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为122,880,366股，占公司总股本的8.85%；
2、本次限售股上市流通日期为2025年3月7日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
限售股上市流通情况表：
七、股本变动结构表
本次发行股份购买资产所新增发行的股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
注：若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
八、上网公告附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2025年3月1日
上海新动力汽车科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海新动力汽车科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：动力新科
股票代码：600841.SH
信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
权益变动性质：增加（增资、国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二五年二月
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在动力新科中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已取得重庆市国资委的批复和通知，尚需取得有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中审查通过等程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
（二）董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。
二、信息披露义务人的股权关系
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；
注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；
注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；
注5：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；
注6：四联集团拟将其持有的川仪股份19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权；
注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；
注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式取得机电集团80%的股权，从而间接持有动力新科12.67%的股份。
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。如未来有权益变动计划，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动实施前，信息披露义务人在上市公司中未持有股份。
本次权益变动完成后，渝富控股将通过机电集团间接持有上市公司12.67%的股份。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
二、权益变动的基本情况
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式取得机电集团80%的股权，从而间接持有动力新科12.67%的股份。渝富控股对机电集团进行增资的资金来源系自有资金或合法自筹资金。
本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接持有动力新科12.67%的股份。
三、本次权益变动前后渝富控股拥有上市公司权益的股份比例变化情况
四、增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式
（一）增资协议的主要内容
1、增资金额和增资形式
渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500,000.00万元，出资方式包括货币和非货币。
2、增资后股权结构
增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。
3、出资时间
全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。
4、股权变更
机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。
5、协议的生效
增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。
6、争议解决
凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。
（二）国有股权无偿划转的方式
本次权益变动包括国有股权的无偿划转，信息披露义务人已获得重庆市国资委出具的通知。
划出方：重庆市国资委
划入方：渝富控股
划转标的：重庆市国资委持有的机电集团33.42%国有股权
本次权益变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接持有动力新科12.67%的股份。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
六、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序
本次权益变动已经渝富控股和机电集团董事会审议通过，并取得了重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕104号）和通知（渝国资〔2025〕105号），本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中审查通过等程序。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖动力新科股票的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照及公司章程；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；
3、本次权益变动相关的决策文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
谢文辉
2025年2月28日
附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
谢文辉
2025年2月28日
