证券代码：688278              证券简称：特宝生物          公告编号：2025-004

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司厦门伯赛基因转录技术有限公司（以下简称“伯赛基因”或“买方”）拟以自有资金收购Skyline Therapeutics Limited（以下简称“九天开曼”或“标的公司”）部分资产，本次收购范围包括九天开曼及其下属公司的资产（不包含其下属公司Skyline Therapeutics (US) Inc.及其已取得的资产或权利）。本次交易完成后，标的公司将成为伯赛基因的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易对价包含合并对价和附加合并对价，其中合并对价为1500万美元；附加合并对价为在协议约定条件满足时，由最高不超过4300万美元的开发和销售里程碑款，再许可提成和按年净销售额个位数百分比计算的销售提成构成。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、交易审批风险。根据我国境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需取得相关政府机构审批或备案后方能实施，且本次交易尚需标的公司股东会审议通过，交易能否顺利实施存在不确定性。

　　2、汇率变动风险。本次收购将以美元支付全部交易对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇率风险。

　　3、商誉减值风险。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，商誉需要每年进行减值测试。由于标的公司目前仍处于亏损状态，且维持研发需要投入较高费用，同时未来可能受国际形势、市场变化及行业政策变动等影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，如未达到预期，则公司可能存在商誉减值风险。

　　4、收购整合风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司间接全资子公司，公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否快速融合发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。公司将采取积极措施，在内控建设、财务管理、人力资源、技术研发等各方面因地制宜地制定管理策略，确保标的公司能够继续保持稳定的发展。

　　5、核心人员流失风险。标的公司的核心人员具有丰富的行业经验和优秀的科研创新能力，是标的公司保持技术优势和市场竞争力的重要资产。在后续经营管理过程中，如因行业竞争加剧，有可能出现人才流失的风险。伯赛基因已与标的公司核心员工充分沟通，就其在目标公司的投入时间和精力达成一致意见，同时，为了保证核心技术人员的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重和支持标的公司的安排。

　　6、其他风险。于合并生效日，标的公司股东所持有的股份将全部注销并转换为获取相关合并对价的权利，但对合并持异议并依法行使异议权的标的公司股东有权且仅有权要求标的公司按公允价格支付其持有的标的公司股份的合并对价。根据开曼公司法规定，反对合并的异议股东有权请求开曼群岛法院确定其持有的股份的公允价格并要求标的公司遵照支付。如有异议股东依法要求标的公司支付其所持股份的公允价格，且开曼法院最终确定的每股公允价格超出协议约定的每股价格，则就该等差额部分，买方有权在其应付的周年日付款中相应扣除，若上述金额不足以扣除，买方有权从其应付的附加合并对价中予以相应扣除。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为加强公司在生物技术领域的持续发展能力，基于整体战略规划和业务布局，2025年2月21日，公司全资子公司伯赛基因与标的公司及其股东代表Skyline Therapeutics (US) Inc.签署了《伯赛基因收购九天开曼部分资产的协议》。伯赛基因将以自有资金收购标的公司部分资产，本次收购范围包括九天开曼及其下属公司（以下合称“目标公司”）的资产，不包括九天开曼全资子公司Skyline Therapeutics (US) Inc.及其已取得的资产或权利。本次交易对价包括1500万美元的合并对价，以及在协议约定条件满足时支付最高不超过4300万美元的开发和销售里程碑款，再许可提成和按年净销售额个位数百分比计算的销售提成构成的附加合并对价。

　　上述收购采用公司合并的方式实施，即伯赛基因将在开曼群岛设立一家全资子公司（以下简称“合并子公司”），合并子公司与标的公司将在交割条件全部满足后依据开曼群岛的公司法实施合并。在合并生效日，合并子公司将与标的公司合并，合并后其将不再存续，标的公司将作为合并后的存续公司，成为伯赛基因的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易审议情况

　　2025年2月21日，公司第九届董事会第五次会议全票审议通过了《关于全资子公司收购Skyline Therapeutics Limited部分资产的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会同时授权伯赛基因管理层在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权办理本次交易有关的协议签署、注册登记等所有事宜。

　　（三）本次交易实施尚需履行的程序

　　根据我国境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需取得相关政府机构审批或备案后方能实施，且本次交易尚需标的公司股东会审议并经出席股东中至少三分之二的表决权持有人赞成通过，交易能否顺利实施存在不确定性。截至本公告披露日，上述工作正在筹备中。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为标的公司及股东代表Skyline Therapeutics (US) Inc.（已取得相应股东的授权签署协议）。

　　（一）标的公司基本信息

　　

　　截至本公告披露之日，标的公司注册资本已完成实缴且未有抽逃情形，未受到任何行政处罚。

　　（二）股东代表基本信息

　　

　　截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人，公司及伯赛基因与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　在本次交易获得标的公司股东会批准后，股东代表将根据授权代表标的公司股东收取并向股东分配交易项下的合并对价并行使其他约定权利。截至协议签署日，标的公司董事会已经通过决议将召集股东大会并提交股东表决。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　

　　本次交易不涉及有优先受让权的其他股东的情形。

　　（三）标的公司最近两年主要财务数据

　　单位：美元

　　

　　注：上表数据未经审计，包含Skyline Therapeutics (US) Inc.相关财务数据。

　　（四）标的公司主营业务和被收购范围

　　标的公司是一家全球性临床阶段基因治疗公司，以创新为驱动，致力于研发和生产突破性基因疗法，解决罕见和严重疾病领域患者未获满足的医药需求。本次交易的收购范围主要包括：

　　1、腺相关病毒（AAV）基因治疗技术平台和管线产品。标的公司拥有开发创新基因治疗的尖端核心技术和深厚的研发经验，自主建立了尖端AAV基因治疗平台，涵盖AAV衣壳发现、载体设计和构建等核心技术，依托该平台目前已有多个项目处于研发阶段，包括新一代SMN基因替代疗法治疗脊髓性肌肉萎缩症（SMA）基因治疗项目（处于临床研究阶段，临床批件号2023LP02471），具有优越肝脏靶向性治疗肝豆状核变性的基因疗法、治疗遗传性视网膜病变的突破性眼科基因疗法、以及领先的遗传性心肌病基因疗法等覆盖神经、代谢、眼科、心血管等疾病领域的管线产品。

　　2、固定资产和员工。标的公司截至协议签署日拥有的固定资产，以及截至交割日雇佣的所有员工。双方确认核心技术团队在本次交易后将继续留任标的公司，为持续推进管线项目、研发活动和进一步完善核心技术平台提供服务。

　　（五）其他情况说明

　　标的公司在中国上海、杭州和美国波士顿设有研发及生产基地，本次交易前，标的公司拥有5家下属公司，具体情况如下：

　　

　　注：揽月生物医药科技（杭州）有限公司是由九天生物医药（杭州）有限公司通过协议控制的公司。

　　根据协议，标的公司将在本次交易交割前完成Skyline Therapeutics (US) Inc.及其已取得资产或权利的剥离工作，本次交易后标的公司将成为伯赛基因的全资子公司。

　　截至本公告披露日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，由各方在互惠互利的基础上，根据目标公司在签署日前的资产、资金状况及研发进度等因素友好协商确定，不因目标公司在交割前的运营变化而调整。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　（一）协议主体及交易标的

　　买方：厦门伯赛基因转录技术有限公司

　　股东代表：Skyline Therapeutics (US) Inc.

　　标的公司：Skyline Therapeutics Limited

　　（二）合并对价及支付

　　本次交易对价由合并对价和附加合并对价两部分组成：

　　1、合并对价为1500万美元的不可退还、不可抵扣的现金，在交割日当天支付800万美元；在交割日后的第一个周年日，支付700万美元；

　　2、附加合并对价为在协议约定的研发达到相关进展时，由买方支付最高不超过4300万美元的开发和销售里程碑款，以及再许可提成和按年净销售额个位数百分比计算的销售提成。本次交易的合并对价与附加合并对价均需以电汇方式支付至股东代表指定的银行账户。

　　（三）各方义务

　　1、交割前义务

　　人民币运营费：在协议签署日后的一个工作日内，买方（或其指定关联方）应向股东代表指定的标的公司中国境内子公司支付一笔等值于350万美元的人民币（汇率换算以支付前一天中国人民银行公示的汇率中间价为准）作为本次交易的诚意金，该诚意金可用于标的公司在中国境内子公司的正常运营，但不得挪作他用。本次交易交割完成后，该人民币运营费的剩余金额将保留在标的公司中国境内子公司的账户上，由买方自主决定资金用途；若在协议签署日后的六个月内或者协议主体共同约定延长的其他最后期限内未完成交割，且因股东或标的公司故意不当行为或标的公司未通过合并的股东会决议导致协议被终止，标的公司应返还全部人民币运营费；如果交割未能在最终日前完成，且非因股东或其关联方故意不当行为导致本协议终止，目标公司或其关联方有权全额保留人民币运营费。

　　业务开展：自签署日起至交割日止，目标公司承诺其业务开展将在全部重大方面遵守全部适用法律，且应根据目标公司在签署日前相同的业务范围、模式和方式继续正常合理业务。除非获得买方同意，不得进行任何超出合理范围的支出、分红或对外投资。

　　2、交割后义务

　　签署日后但不晚于交割日前，各方应尽快协商并签署过渡期服务协议，买方应承诺提供充足资源支持标的公司剥离Skyline Therapeutics (US) Inc.及其已取得资产或权利的相关工作。

　　（四）交割先决条件

　　截至交割日，不存在限制、禁止或取消协议项下约定的合并的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对协议项下约定的合并产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；协议项下拟议的交易已取得所有适用的政府部门的批准（包括但不限于经营者集中的审批，如适用）；协议各方在重大方面遵守协议的约定及履行相关的承诺和义务（包括但不限于九天开曼应通过合并的股东会决议）。

　　（五）生效

　　协议于各方授权代表签署之后生效。

　　（六）违约责任

　　在协议约定的赔偿有效期内，如果协议相关方在协议项下做出的陈述、保证在重大方面不真实、不完整或具有误导性，或者严重违反其在协议下的任何义务、承诺或规定，致使其他方直接或间接承受任何损失，则应按协议约定承担赔偿责任。

　　（七）费用和税费

　　标的公司股东应按照中国税法规定缴纳与本次交易有关的所得税及其他税款，并向买方提供完税凭证，股东未依法提供完税凭证且买方负有依法代扣代缴义务的，买方有权代扣代缴。除非协议另有约定，各方应自行承担与协议及协议项下任何其他文件的准备、谈判和签订有关的费用。

　　（八）争议解决

　　本协议受中华人民共和国法律的管辖。协议履行过程中发生争议，各方应当友好协商解决。如不能协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按届时有效的仲裁规则在上海以中文进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　六、涉及收购事项的其他安排

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司聚焦免疫和代谢领域，多年来在深耕主业的同时不断延伸增长边界。标的公司是一家专注于前沿基因治疗技术的创新型企业，其自主创建的AAV平台可用于新型AAV衣壳开发和载体设计构建、针对多个疾病领域开发新疗法，核心管理团队拥有丰富的研发和管理经验，具备独立的创新研发能力、全球临床开发和注册及完善的工艺开发、生产和质量管理体系。本次交易符合公司整体战略规划，丰富了公司的技术平台和研发管线，进一步提高公司在生物技术领域的持续创新和发展能力。

　　本次交易的资金来源为伯赛基因自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

　　八、风险提示

　　（一）交易审批风险。根据我国境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需取得相关政府机构审批或备案后方能实施，且本次交易尚需标的公司股东会审议通过，交易能否顺利实施存在不确定性。

　　（二）汇率变动风险。本次收购将以美元支付全部交易对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇率风险。

　　（三）商誉减值风险。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，商誉需要每年进行减值测试。由于标的公司目前仍处于亏损状态，且维持研发需要投入较高费用，同时未来可能受国际形势、市场变化及行业政策变动等影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，如未达到预期，则公司可能存在商誉减值风险。

　　（四）收购整合风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司间接全资子公司，公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否快速融合发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。公司将采取积极措施，在内控建设、财务管理、人力资源、技术研发等各方面因地制宜地制定管理策略，确保标的公司能够继续保持稳定的发展。

　　（五）核心人员流失风险。标的公司的核心人员具有丰富的行业经验和优秀的科研创新能力，是标的公司保持技术优势和市场竞争力的重要资产。在后续经营管理过程中，如因行业竞争加剧，有可能出现人才流失的风险。伯赛基因已与标的公司核心员工充分沟通，就其在目标公司的投入时间和精力达成一致意见，同时，为了保证核心技术人员的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重和支持标的公司的安排。

　　（六）其他风险。于合并生效日，标的公司股东所持有的股份将全部注销并转换为获取相关合并对价的权利，但对合并持异议并依法行使异议权的标的公司股东有权且仅有权要求标的公司按公允价格支付其持有的标的公司股份的合并对价。根据开曼公司法规定，反对合并的异议股东有权请求开曼群岛法院确定其持有的股份的公允价格并要求标的公司遵照支付。如有异议股东依法要求标的公司支付其所持股份的公允价格，且开曼法院最终确定的每股公允价格超出协议约定的每股价格，则就该等差额部分，买方有权在其应付的周年日付款中相应扣除，若上述金额不足以扣除，买方有权从其应付的附加合并对价中予以相应扣除。

　　本次交易受行业政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，采取积极措施降低相关风险。

　　公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月22日