证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-003
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2025年1月23日上午在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年1月20日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事齐子鑫先生、任甄华先生、贾剑非女士、张勇先生、毛润先生、靳景玉先生、王唯宁先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长齐子鑫先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”），经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》
公司2024年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士回避表决，其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票4票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过2.69亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2025年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余7名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步促进公司产业链发展，整合产业上下游资源，扩大公司行业影响力，拓展国际化发展空间，增强公司持续发展能力和核心竞争力，公司拟对外投资设立全资子公司。本次拟对外投资设立全资子公司事宜由公司董事会授权公司总办会具体实施，包括行使设立该全资子公司的所有决策权、签署各项法律文件以及办理该全资子公司工商登记等所有事宜。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2025年2月20日（星期四）下午15:00召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为2025年2月13日（星期四）。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
三、备查文件：
《第十一届董事会第五次会议决议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-004
北大医药股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2025年1月23日上午在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年1月20日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，其中监事张必成先生、郑晓东先生以通讯方式参会，其余监事出席现场会议。会议由监事会主席张必成先生主持，公司监事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》
公司2024年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过2.69亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2025年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步促进公司产业链发展，整合产业上下游资源，扩大公司行业影响力，拓展国际化发展空间，增强公司持续发展能力和核心竞争力，公司拟对外投资设立全资子公司。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
《第十一届监事会第五次会议决议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇二五年一月二十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-005
北大医药股份有限公司
关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2025年度公司与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的基本情况
（一）基本情况概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2025年度与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）日常关联交易情况进行预计。预计公司2025年与重庆合成日常关联交易总金额在不超过人民币1,304.00万元的范围内进行。
（二）履行的审议程序
公司于2025年1月23日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。该议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，7名非关联董事参与表决，董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《第十一届监事会第五次会议决议公告》。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）预计2025年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
[注]：重庆西南合成制药有限公司实际发生额与预计金额存在较大差异主要为实际采购需求较预计减少。
二、2025年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的基本情况
（一）基本情况概述
公司根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其他关联方日常关联交易情况进行预计。预计公司2025年与平安集团及其他关联方日常关联交易总金额在不超过人民币11,577.00万元的范围内进行；预计公司2025年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。
（二）履行的审议程序
公司于2025年1月23日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票4票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生回避表决，4名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《第十一届监事会第五次会议决议公告》。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）预计2025年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
[注]：2025年预计金额为与北京大学国际医院合同到期后的预计关联交易金额。
（四）预计2025年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额
单位：万元
（五）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
[注]：平安集团及其他关联方实际发生额与预计金额存在较大差异主要为2024年度部分关联单位的实际采购需求较预计减少。
三、2024年度日常关联交易补充确认情况
（一）基本情况概述
公司在定期梳理关联交易中发现，公司2024年度部分单位日常关联交易超出预计金额。
（二）日常关联交易超出预计情况
单位：万元
现补充确认上述关联交易事项。
（三）履行的审议程序
公司于2025年1月23日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票4票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士回避表决，5名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《第十一届监事会第五次会议决议公告》。
《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
四、关联方介绍和关联关系
（一）重庆西南合成制药有限公司
1、基本情况
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万人民币
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）持有公司132,455,475股股份，占公司总股本比例为22.22%，为公司控股股东。重庆合成为西南合成全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。
（二）中国平安保险（集团）股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：马明哲
注册资本：1,821,023.46万人民币
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层。
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
最近一年又一期财务数据：
单位：亿元
2、关联关系
公司第二大股东北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗”）持有公司70,328,949股股份，占公司总股本比例为11.80%，北大医疗受新方正控股发展有限责任公司控制，平安集团通过新方正控股发展有限责任公司间接持有公司11.80%的股份，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，中国平安保险（集团）股份有限公司不是失信被执行人。
（三）北大医药重庆大新药业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：罗建新
注册资本：83,705.43万人民币
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号
经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药、食品、食品添加剂（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
大新药业控股股东为新方正控股发展有限责任公司，新方正控股发展有限责任公司通过北大医疗间接持有公司11.80%的股份，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不是失信被执行人。
（四）北京大学国际医院
1、基本情况
法定代表人：梁军
注册资本：15,000万人民币
注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 1 号
经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻咽喉头颈外科医疗与护理医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外国医学留学生培养医学研究卫生医疗人员培训卫生技术人员继续教育保健与健康教育。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
北京大学国际医院的举办单位是北大医疗管理有限责任公司，北大医疗为公司第二大股东，持有公司70,328,949股股份，占公司总股本比例为11.80%，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，北京大学国际医院不是失信被执行人。
（五）湖南恺德微创医院有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈大来
注册资本：1,612万人民币
注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号
经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
湖南恺德微创医院受北大医疗控制，北大医疗持有公司11.80%的股份，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，湖南恺德微创医院有限公司不是失信被执行人。
（六）北京怡健殿方圆门诊部有限公司
1、基本情况
法定代表人：任甄华
注册资本：1,000万人民币
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；母婴用品销售；农副产品销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；日用品批发；广告发布；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
北京怡健殿方圆门诊部有限公司为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，受北大医疗控制，北大医疗持有公司11.80%的股份，同时北京怡健殿方圆门诊部有限公司的法人代表任甄华先生为公司现任董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，北京怡健殿方圆门诊部有限公司不是失信被执行人。
（七）北京怡健殿诊所有限公司
1、基本情况
法定代表人：任甄华
注册资本：2,980万人民币
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；母婴用品销售；农副产品销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2、关联关系
北京怡健殿诊所有限公司为北京北医医院管理有限公司控股子公司，受北大医疗控制，北大医疗持有公司11.80%的股份，同时北京怡健殿诊所有限公司的法人代表任甄华先生为公司现任董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
经查询，北京怡健殿诊所有限公司不是失信被执行人。
五、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
六、关联交易的主要内容
1、交易内容
公司预计2025年与重庆合成发生日常关联交易的总金额不超过1,304万元；本次预计的关联交易事项主要系与重庆合成的日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
公司预计2025年与上述平安集团及其他关联方发生日常关联交易的总金额不超过11,577万元。预计2025年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
2、定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
七、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。重庆合成、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
八、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与重庆合成累计已发生的各类关联交易总金额为98.61万元，与上述平安集团及其他关联方累计已发生的各类关联交易总金额为137.40万元。
九、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权获股东大会通过后，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
十、独立董事过半数同意意见
公司于2025年1月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》。
公司独立董事核查意见如下：
1、审议通过《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2025年与重庆西南合成制药有限公司的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
2、审议通过《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2025年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
3、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事核查后认为，公司强化对关联交易的识别和统计，及时发现了需要增加的关联交易额度。公司补充确认的2024年度日常关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合公司的实际经营情况和发展需要，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
十一、监事会审核意见
1、《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》
经审核，公司监事会认为，本次与重庆西南合成制药有限公司的2025年度日常关联交易预计是以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。
2、《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》
经审核，公司监事会认为，本次与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的2025年度日常关联交易预计是以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。
3、《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》
经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2024年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。
十二、备查文件
1、《第十一届董事会第五次会议决议》；
2、《第十一届监事会第五次会议决议》；
3、《第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议对于相关事项的审核意见》；
4、《监事会审核意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-006
北大医药股份有限公司
关于公司2025年度银行授信融资计划
暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）和北大医药武汉有限公司（以下简称“武汉公司”）申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过2.69亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）履行的审议程序
公司于2025年1月23日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避0票，反对0票，弃权0票。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《第十一届监事会第五次会议决议公告》。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》尚需获得公司股东大会的批准。
二、本次综合授信的预计情况
为了公司更好的经营发展，公司依据2025年生产经营规划预测2025年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）的总额度。根据相关预测，2025年度，公司（含子公司）拟向相关银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）总额度最高不超过9亿元。具体情况如下：
单位：亿元
[注1]：武汉公司2025年拟在兴业银行股份有限公司武汉分行开展授信业务。
[注2]：最近一期资产负债率（未经审计）取数时点为2024年12月31日。
三、本次担保额度的预计情况
被担保方分别为全资子公司北医医药和武汉公司。具体情况如下：
单位：亿元
[注1]：被担保方最近一期资产负债率（未经审计）取数时点为2024年12月31日。
[注2]：2025年度全资子公司接受的担保额度总金额3亿元（含展期）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.2.10的规定：上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
[注3]：新增担保额度占上市公司最近一期净资产（未经审计）比例取数时点为2024年12月31日。
四、被担保人基本情况
（一）北京北医医药有限公司
法定代表人：袁平东
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1998年6月10日
住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)
经营范围：许可项目：药品批发；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；日用品批发；化妆品批发；机械设备销售；电气设备销售；母婴用品销售；机械设备租赁；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
公司持有北医医药100%的股权，北医医药为公司全资子公司。
经查询，被担保方北医医药不是失信被执行人。
（二）北大医药武汉有限公司
法定代表人：李军
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2008年12月04日
注册地址：武汉市江汉区建设大道177号CBD楚世家11、12栋11号楼单元3层301-3号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售；保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权，武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权，故公司间接持有武汉公司100%股权。
经查询，被担保方武汉公司不是失信被执行人。
五、担保协议的主要内容
上述担保为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
六、业务授权
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
七、董事会意见
为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度9亿元人民币，且需公司向全资子公司提供担保。相关授信和担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.10%，除此之外，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保或逾期担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情形。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2025年1月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。
十、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。
十一、备查文件
1、《第十一届董事会第五次会议决议》；
2、《第十一届监事会第五次会议决议》；
3、《第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议对于相关事项的审核意见》；
4、《监事会审核意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-007
北大医药股份有限公司
关于资产剥离重大资产重组相关人员
2025年薪酬支付预计暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2025年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。
经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，预计公司2024年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为1,795.00万元。截止2024年12月公司实际支付相关人员薪酬为1,587.85万元。
现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2025年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,600.00万元。
（二）本次交易构成关联交易
西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）持有本公司132,455,475股股份，占公司总股本比例为22.22%，为公司控股股东。重庆合成为西南合成全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
公司于2025年1月23日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。该议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，7名非关联董事参与表决，其中董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票4票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》、《第十一届监事会第五次会议决议公告》。
（四）其他说明
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
重庆西南合成制药有限公司
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万元人民币
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东西南合成。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为西南合成。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
以签订的劳动合同为准。
四、交易目的和影响
本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成及其关联方每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
六、独立董事过半数同意意见
公司于2025年1月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2025年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。我们同意将《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
七、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第十一届董事会第五次会议决议》；
2、《第十一届监事会第五次会议决议》；
3、《第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议对于相关事项的审核意见》；
4、《监事会审核意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日
