证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-012
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2025年1月23日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。
（三）本次会议于2025年1月23日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》
同意公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）与立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司100%股权，标的股权的转让价款为6.16亿元。同时，受让方立讯通讯将促使交易标的及其全资子公司结清对闻泰通讯及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）的应付金额（初步预计为10.805亿元人民币）。
公司将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以2024年12月31日为基准日对标的公司及标的股权进行审计、评估。双方将根据审计及评估结果按照协议的约定对转让价款进行相应调整。
详细内容请见公司同日披露的《关于签署＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：临2025-013）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-013
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”或“转让方”）与立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司（以下简称“嘉兴永瑞”）、上海闻泰电子科技有限公司（以下简称“上海闻泰电子”）和上海闻泰信息技术有限公司（以下简称“上海闻泰信息”）（含下属子公司，下同）100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的转让价款暂定为6.16亿元（后续依据审计评估结果为基础进行协商后确定最终价格）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息100%股权不构成重大资产重组。
● 本次交易已经过公司第十二届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次转让完成后，公司将不再持有嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息股权，该三家主体（含下属子公司）不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，后续交易各方将根据业已签署的《出售意向协议》（公告编号：临2024-140）继续推进，公司将依据交易实际进展情况，合法合规履行交易审批、信息披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯与立讯通讯签署了《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息（含下属子公司，下同）（以下合称“交易标的”或“标的公司”）100%股权，标的股权的转让价款暂定为6.16亿元，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以2024年12月31日为基准日（以下简称“定价基准日”）对标的公司及标的股权进行审计、评估，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款进行相应调整。同时，受让方将促使交易标的及其全资子公司结清对闻泰通讯及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）负有的应付金额（初步预计为10.805亿元人民币）。
（二）本次资产交易的目的和原因
2024年12月公司被美国列入实体清单，公司产品集成业务的采购端（境外物料和技术）受到较大影响。2024年12月，依据实体清单的具体条文，公司及专业团队对实体清单研判后认为对公司的影响有限。随着地缘政治因素的加剧，公司部分供应商和客户出于谨慎角度，对实体清单的执行有所扩大，实体清单对公司的影响已逐渐超出采购端，公司面临来自客户越来越大的压力，导致公司产品集成业务在新项目获取方面存在较大不确定性。
本次签署的《股权转让协议》涉及3家标的公司股权，其中：
嘉兴永瑞为小家电项目实施主体，该项目涉及的物料复杂且多为客户指定，客户合规较为谨慎。公司被列入实体清单后，存在个别供应商暂停向公司供应物料的风险。目前公司预计，小家电业务的存量项目物料采购正常、生产及出货也正常，但考虑客户风险偏好，未来新项目的承接和供应链存在较大风险。为保障小家电未来业务的顺利进行、维护国内产业链和员工稳定性，公司决定转让嘉兴永瑞100%股权。
上海闻泰信息和上海闻泰电子为产品集成业务研发主体，公司手机、平板等诸多消费电子技术研发需要某境外软件，该软件供应商对于实体清单的管控较为严格，公司目前现存项目研发合作顺利推进，但是实操中客户风险偏好上升，新项目的研发工作受到较大阻力，已经影响到公司与下游客户新项目的承接和推进。为了保障上市公司利益、维护客户利益和需求、确保未来研发业务的顺利推进、维系相关研发团队的稳定、继续累积研发成果和研发能力，公司决定将该等研发相关主体出售给立讯有限。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年1月23日召开了第十二届董事会第二次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于签署＜股权转让协议＞的议案》。公司董事会同意出售子公司嘉兴永瑞、上海闻泰电子、上海闻泰信息100%股权，并授权经营管理层办理相关事宜。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
立讯通讯为上市公司立讯精密下属子公司，于2025年1月16日成立，时间尚不足一年，其股东立讯精密工业股份有限公司最近一年一期主要财务指标为：
单位：亿元
立讯通讯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经公开信息查询，立讯通讯不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的
本次交易标的为公司全资子公司嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息100%股权。
（1）嘉兴永瑞电子科技有限公司
（2）上海闻泰电子科技有限公司
（3）上海闻泰信息技术有限公司
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、嘉兴永瑞电子科技有限公司
（1）最近一年又一期的主要财务指标
单位：亿元
注：2023年度财务数据已经公司2023年审机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度为减值前自结报表数据，未经审计。
（2）2024年12月30日，嘉兴永瑞注册资本由50,000万元变更为148,509.928234万元。除前述增资外，嘉兴永瑞未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、上海闻泰电子科技有限公司
（1）最近一年又一期的主要财务指标
单位：亿元
注：2023年度财务数据已经公司2023年审机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度为减值前自结报表数据，未经审计。
（2）该标的最近12个月内，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。
3、上海闻泰信息技术有限公司
（1）最近一年又一期的主要财务指标（合并报表）
单位：亿元
注：上海闻泰信息于2024年收购西安闻泰信息、无锡闻泰信息100%股权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于上海闻泰信息和西安闻泰信息、无锡闻泰信息受同一最终控制方闻泰科技股份有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。上述追溯调整后2023年度财务数据及2024年度财务数据未经审计，2024年度为减值前自结报表数据。上述数据尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
（2）该标的最近12个月内，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次标的股权的作价按照截至定价基准日的标的公司账面净资产（减值测试前）为基础值，经双方友好协商暂定为6.16亿元，双方将根据审计及评估结果按照协议的约定对转让价款进行相应调整。
（二）定价合理性分析
公司于2024年12月被列入美国实体清单，经过约40多天的研判、与供应商和客户的反复沟通交流，公司面临来自客户越来越大的压力，导致公司产品集成业务在新项目获取方面存在较大不确定性，公司产品集成业务的发展受到较大不利影响，为公允反应美国实体清单对公司产品集成业务未来影响，公司拟对2024年底账面相关资产计提减值准备，目前减值测试的工作正在进行。
本次交易定价暂以标的资产在减值测试前的净资产账面价值（约为8.71亿元）为起点，结合标的资产预计减值金额区间2.1亿元至3.0亿元，考虑交易定价的合理性与审慎性，暂以减值区间中位数2.55亿元作为基准，暂定此次交易标的资产作价为6.16亿元。待标的资产审计、评估完成后，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款进行相应调整。同时，受让方将促使交易标的及其全资子公司结清对闻泰通讯及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）负有的应付金额（初步预计为10.805亿元人民币）。
因此，本次定价是在综合考虑当前资产状况、交易紧迫性以及后续调整机制的基础上，经双方协商一致达成的合理结果，且定价将根据审计及评估结果进行相应调整，具备合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让及其对价
1、 双方同意，转让方将其持有的嘉兴永瑞电子科技有限公司100%股权、上海闻泰电子科技有限公司100%股权和上海闻泰信息技术有限公司100%股权（以下合称“标的股权”，三家转让标的公司合称为“标的公司”）按照本协议约定转让给受让方或其指定主体，受让方或其指定主体按照本协议约定受让标的股权，本次交易完成后标的公司成为受让方或其指定主体持股100%的公司。
2、 双方同意，受限于下述第4款约定的价金调整机制，标的股权的作价按照截至2024年12月31日（以下简称“定价基准日”）的各标的公司账面净资产（即转让方出具的截至定价基准日自结报表（以下简称“自结报表”）中账面净资产金额）予以确定（以下简称“转让价款”），即616,052,251.87元人民币，转让价款分两笔支付：
（1）在标的集团（指各标的公司及其截至签署日合法成立并有效存续的子公司的合称，其中任一主体为“集团公司”）向主管市场监督管理局提交交割涉及的变更登记申请文件且被正式受理当日，受让方向转让方支付根据自结报表载明的各标的公司账面净资产确定的标的股权的第一期转让价款，支付金额为转让价款的80%，即492,841,801.50元人民币（以下简称“第一期转让价款”）。
（2）如按照第4款调整（如有）后的转让价款扣减第一期转让价款后的金额（以下简称“价差”）为正数，在经受让方依照第4款确认的审计及评估结果全部出具后30日内，受让方向转让方支付标的股权的第二期转让价款，支付金额为价差（以下简称“第二期转让价款”）；如价差为负数，在经受让方依照第4款确认的审计及评估结果全部出具后30日内，转让方向受让方返还等额于价差的绝对值的款项。
3、 受限于下述第(2)及(3)项约定的调整机制，受让方应当促使相关集团公司结清其截至交割日对转让方及其关联方（除标的集团外）负有的应付金额（初步预计为1,080,500,000.00元人民币）（以下简称“关联方负债款”），其中80%应在交割日后的7个工作日内支付，即864,400,000.00元人民币（“第一期关联方款项”）。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。
（1）转让方同意，其应于交割日前至少2日提供本条款项下截至交割日前2日的待偿还的关联方负债款明细供受让方核验，并应于交割日提供截至交割日的待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前2日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等大额应偿还的关联方负债款进行充分核验、提供充足底稿文件，在此前提下受让方应尽合理努力在收到该等文件后2日内核验完毕。
（2）标的集团最终偿付的关联方负债款金额应根据受让方对交割日关联方负债明细的合理认定意见进行相应调整（“关联方负债认定意见”）。受让方将于收到交割日关联方负债明细后结合标的集团的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于审计及评估结果全部出具之日）出具关联方负债认定意见，且受让方据此认定的交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内）应自关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。
（3）如依据关联方负债认定意见确认的关联方负债款金额高于第一期关联方款项，则在关联方负债认定意见出具后30日内，受让方应当促使相关集团公司支付上述尚未结清的剩余关联方负债款；如依据关联方负债认定意见确认的关联方负债款金额低于第一期关联方款项，则在关联方负债认定意见出具后30日内，收取相关第一期关联方款项的转让方及其关联方应向标的集团返还前述多收取的部分。
4、 双方同意，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以定价基准日为基准日对标的公司及标的股权进行审计、评估。转让方在协助审计评估工作时，需充分与受让方沟通审计及评估细节及逻辑，并于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认。双方应根据双方认可的审计及评估结果按照第2款的约定对转让价款进行相应调整。
（二）各方的义务与责任
1、 转让方的义务与责任
本协议签署后，转让方应承担以下义务与责任：
（1）转让方应按照本协议的约定向受让方转让标的股权；
（2）转让方承诺标的公司按照约定按时完成股权转让需要履行的变更登记，标的集团按照约定按时完成法定代表人、董事、监事、经理等人员变更需要履行的变更登记，并在转让方及标的集团董事会及股东会（如有）决议、股权转让协议和《公司章程》及其他文件中及时签字；
（3）转让方承诺不存在任何违反陈述与保证的情形，且不会采取任何导致构成违反陈述与保证的行动；
（4）其他本协议约定转让方应承担的义务或责任。
2、 受让方的义务与责任
本协议签署后，受让方应承担以下义务与责任：
（1）受让方应按照本协议的约定向转让方支付股权转让对价；
（2）受让方承诺不存在任何违反受让方陈述与保证的情形, 且不会采取任何导致构成受让方违反陈述与保证的行动；
（3）其他本协议约定受让方应承担的义务或责任。
3、 转让方的其他义务与责任
交割日后12个月内，若转让方或受让方发现在过渡期存在以下任一情形的：
（1）转让方将不应转移至或转移出受让方或标的集团的资产或负债进行了转移；或
（2）转让方遗漏了根据本协议应转移的资产或负债。
则发现方应立即书面通知其他方。收到通知后，转让方应采取一切必要行动，包括签署和交付进一步的文件，以纠正该错误的转移或遗漏，前提是双方在第（一）条及第（三）条项下权利义务不因本条款而增加或减少。
（三）过渡期义务
1、 为保证标的集团顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，除双方另行书面同意，转让方应促使标的集团以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持标的集团现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整。
2、 除双方另行书面同意，在本协议约定的过渡期内，转让方对标的集团负有妥善管理义务，如果发生任何导致或可能导致交割无法在最后期限前完成的事件，转让方应及时书面（包括电子邮件）通知受让方并由双方协商妥善处理。
3、 过渡期内，未经受让方事前书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不得并且转让方应当确保标的集团不得有本协议约定的相关行为（但转让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外），包括对任一集团公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更任一集团公司的股权结构等。
（四）交割先决条件
1、 本次交易的交割应以本协议约定的交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提。
2、 本协议双方应在为使交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配合，包括但不限于由各方提供受让方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同意、申报或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同时还应提供所需的合理协助。
3、 如截至2025年1月27日下午6时（“最后期限”）尚未完成交割，则任一方可立即通知其他方终止本次交易。发出和收到通知的双方应确保该方与各自关联方终止《出售意向协议》（如尚未终止），而各相关方无需承担任何违约责任。
（五）交割
1、 在交割日，标的集团应向主管市场监督管理局提交交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括但不限于标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、标的集团的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理，并且转让方应向受让方提供本协议约定的相关文件。
2、 在交割日，受让方应向转让方根据第（一）条支付第一期转让价款。
（六）违约责任
1、 违约事件
以下任何情形的发生，在收到守约方书面（包括电子邮件）通知后，如属于可以补正的事项，违约方在三十（30）个工作日内没有补正；或属于无法补正的事项，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：
（1）任何一方违反其在交易文件项下的陈述与保证事项，或
（2）任何一方未能按照交易文件的约定履行其除陈述与保证外的其他义务。
2、 违约责任
受限于本协议附件约定及双方其他书面约定，如违约方发生违约事件，导致守约方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用。
3、 其他救济
受限于本协议附件约定及双方其他书面约定，就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，且为其他方就违约事件享有的全部权利和救济。
（七）终止
1、 除双方另有书面约定外，本协议可因如下原因在交割日前终止：
（1）经各方一致同意并签署书面协议终止本协议；
（2）根据第（四）条第3款约定终止；
（3）如在交割日前任一非关联债权人通过决议，或法院或其他有权机构或主体作出提起程序的命令，该等程序将导致任一集团公司被清算并在其债权人、股东或其他出资人之间分配标的集团资产或标的股权，则受让方可在向其他方发送书面通知后终止本协议；或
（4）如在交割日前任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议约定的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则受让方可在向其他方发送书面通知后终止本协议。
2、 本协议根据上述条款终止后，双方应确保其各自关联方立即终止《出售意向协议》（如尚未终止），双方及其各自关联方无义务继续履行本协议或《出售意向协议》，双方及其各自关联方之间关于本协议或《出售意向协议》的权利和责任即告终止，但保密条款、本条及争议解决条款仍然有效。在交割日后，任一方无权主张终止本协议、撤销本协议项下的交易或要求恢复原状。
（八）其他
1、 本协议及其附件构成各方及其关联方就与本协议有关的事项达成的全部、完整和唯一协议，取代并取消各方及其关联方就与本协议有关的事项先前所订立的所有口头或书面的任何其他约定书、协商、意向书、往来信件、共识、协定或承诺，包括《出售意向协议》中关于本次交易的且与本协议相冲突或不一致的约定。
2、 各方承诺其将根据本协议的约定签订及履行（并促使各自的关联方签订及履行）必要文件及行为，以确保本协议项下的义务得到履行。
本协议自签署日起生效。本协议正本一式五份，各方各执一份，剩余由各标的公司提交有关工商局办理相关变更登记手续时使用（如需）。
六、董事会对付款方支付能力的判断和说明
公司董事会已对立讯通讯、立讯精密的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的调查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
七、本次交易对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易采用交易标的经审计评估净资产为基础，由交易双方协商而成，对上市公司合并报表无重大不利影响。鉴于交易标的因面临紧迫性因素，本次交易的顺利实施能够保障核心客户、研发主体平稳过渡，同时，本次交易有助于助推公司业务的聚焦、转型升级，从而提升公司的持续经营能力和核心竞争力。
（二）交易双方将妥善安置标的公司相关人员。本次股权交易完成后，受让方将根据标的公司的业务发展需求、战略规划以及管理现状，对标的公司的管理层进行合理调整，保障标的公司在新的股权结构下实现平稳过渡与可持续发展。
本次交易不涉及土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）上市公司合并报表范围变更及担保事项解除的说明。
截至本公告日，公司为嘉兴永瑞签署的正在履行的担保合同金额0.5亿元，使用额度0.5亿元。本次出售嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息100%股权交割完成后，上述公司将不再纳入公司合并报表范围，交易双方已就上述担保事项作出约定及解除安排。
截至定价基准日，标的公司及其子公司对上市公司及其子公司尚有部分往来款未结清，合计约10.8亿元。相关方已在股权转让协议中作出相关安排，详情请见“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（一）股权转让及其对价”。
（六）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、风险提示
根据协议约定转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、评估机构以定价基准日为基准日对标的公司及标的股权进行审计、评估，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款进行相应调整。公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日
