证券代码：603220证券简称：中贝通信 公告编号：2025-003
债券代码：113678债券简称：中贝转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：天津市邮电设计院有限责任公司（以下简称“天津邮电设计院”），为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，贝通信沙特有限公司（以下简称“贝通信沙特”）为公司持股51%的控股子公司贝通信国际有限公司（以下简称“贝通信国际”）的全资子公司，不属于公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为天津邮电设计院提供的担保金额为人民币2,000万元。截止本公告日，已实际为天津邮电设计院提供的担保余额为人民币2,000万元（含本次担保）。本次公司为贝通信沙特提供的担保金额为人民币4,809.25万元。截止本公告日，已实际为贝通信沙特提供的担保余额为人民币19,380.05万元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：公司对子公司提供的担保总额为人民币200,000万元（担保总额指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的103.09%；公司为子公司实际提供的担保额为人民币79,334.04万元（其中含2,000万美元担保按汇率1美元=7.2854元人民币折算，含2,500万沙特里亚尔担保按汇率1沙特里亚尔=1.9237元人民币折算），占公司最近一期经审计净资产的40.89%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
中贝通信集团股份有限公司全资子公司天津邮电设计院向中国民生银行股份有限公司天津分行申请综合授信业务，授信额度为不超过人民币2,000万元，公司对上述授信业务提供连带责任保证担保，并拟与中国民生银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》。
公司控股子公司贝通信沙特有限公司由于业务需要，需开具投标保函，公司拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请开立保函，保函金额为2,500万沙特里亚尔（折合人民币约4,809.25万元）。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月19日、2024年5月27日分别召开第三届董事会第三十二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，为满足2024年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币190,000万元（或等值外币）。其中为天津邮电设计院提供的本年度新增担保额度为人民币3,000万元，为贝通信沙特提供的本年度新增担保额度为人民币20,000万元。具体内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-039）。
本次担保属于公司股东大会授权范围并在有效期内，无需提交公司董事会审议。
二、被担保人基本情况
（1）天津市邮电设计院有限责任公司
1、公司名称：天津市邮电设计院有限责任公司
2、注册资本：6,600万元
3、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区工华道2号天津国际珠宝城1号楼1门19层
4、法定代表人：董允凯
5、经营范围：许可项目：建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程勘察；测绘服务；互联网信息服务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；非居住房地产租赁；通信设备制造；通信设备销售；日用百货销售；金属制品销售；五金产品零售；日用品批发；五金产品批发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：系本公司的全资子公司
7、被担保人主要财务指标：
单位:元
（2）贝通信沙特有限公司
1、公司名称：贝通信沙特有限公司
2、注册资本：100万沙特里亚尔
3、注册地址：8428 King Fahd, AlMuhammadiyah Dist., Unit No.: 888,
Riyadh 12363-4250, KSA
4、董事：刘爽
5、经营范围：电路扩充延展，通信线路扩充延展，计算机和通信网络的安装和延伸，照明系统的安装，维护和维修，包括道路和飞机场照明系统，太阳能网络设备的安装，维护和维修，卫生设备安装维护和维修。天然气管道扩展，维护和修理，消防管道的维护和修理
6、与本公司的关系：系公司控股子公司贝通信国际有限公司的全资子公司（公司控股子公司贝通信国际有限公司持有其100%的股权）
7、被担保人主要财务指标：
单位:元
三、担保协议/保函的主要内容
（1）天津市邮电设计院有限责任公司
1、保证人：中贝通信集团股份有限公司
2、债权人：中国民生银行股份有限公司天津分行
3、保证金额：2,000万元
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期限：保证期间为三年
6、保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。
（2）贝通信沙特有限公司
1、申请人：中贝通信集团股份有限公司
2、被担保人：贝通信沙特有限公司
3、保函币种及金额：2,500万沙特里亚尔
4、有效期：自开立之日起180天
5、保函种类：投标保函
四、董事会意见
本次担保对象天津邮电设计院为公司全资子公司、其经营状况稳定，资信情况良好，公司对其拥有控制权，能够有效的控制和防范风险。
贝通信沙特有限公司为公司持股51%的控股子公司贝通信国际有限公司的全资子公司，根据贝通信国际章程，其分红权与表决权按照股东已实际支付的投资款比例进行分配。截至2023年12月31日，中贝通信已持有贝通信国际91.75%的分红权与表决权。本次担保事项系基于其开展业务的实际需要，公司对其日常经营管理及财务方面有控制权，为其担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会影响公司的正常经营，因此其他股东未提供同比例担保或反担保。
公司第三届董事会第三十二次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本次担保属于股东大会授权范围并在有效期内，审批程序合法，符合相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。公司对子公司提供的担保总额为人民币200,000万元（担保总额指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的103.09%；公司为子公司实际提供的担保额为人民币79,334.04万元（其中含2,000万美元担保按汇率1美元=7.2854元人民币折算，含2,500万沙特里亚尔担保按汇率1沙特里亚尔=1.9237元人民币折算），占公司最近一期经审计净资产的40.89%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2025年1月24日
证券代码：603220证券简称：中贝通信 公告编号：2025-004
债券代码：113678债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于控股子公司贝通信国际收购
PT. Semesta Energi Services 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Bester Telecom International Limited（以下简称“贝通信国际”）拟以自有资金2,500万美元收购PT. Semesta Energi Services（以下简称“Semesta”、“标的公司”）55%股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2025年1月23日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示
1、根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并履行必要的外汇管理部门审批流程，交易能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
一、交易情况概述
公司于2025年1月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司贝通信国际收购PT. Semesta Energi Services 55%股权的议案》，贝通信国际计划以自有资金2,500万美元（折合人民币约18,213.50万元，按2025年1月23日汇率1美元≈7.2854元人民币折算，下同）通过收购及增资的方式获取标的公司55%股权，其中750万美元购买PT. Semesta Investama Indonesia持有的标的公司41,242股股份，对应标的公司本次交易前38.73%股权。1,750万美元增资到标的公司。本次交易完成后，贝通信国际合计持有标的公司137,473股股份，对应标的公司55%股权，PT. Semesta Investama Indonesia随公司付款节奏对标的公司共增资47,242股股份，保证贝通信国际持股比例为55%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、PT. Semesta Investama Indonesia
公司名称：PT. Semesta Investama Indonesia
注册地址： Gedung Graha Satria Suite 203 A Lt.2, Jl. Rs Fatmawati No. 5, Kel. Cilandak Barat, Kec. Cilandak, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
注册资本：30,000,000,000 印尼盾（折合人民币约1,342.56万元，按2025年1月23日汇率1人民币约等于2,234.53印尼盾折算，下同）
法定代表人：Herman
主营业务：控股公司，持有标的公司72.94%股权
主要股东：Herman，持有PT. Semesta Investama Indonesia99%股权
2、Herman
Herman为标的公司创始人，持有标的公司27.06%股权
本次交易前，PT. Semesta Energi Services、PT. Semesta Investama Indonesia、Herman及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。PT. Semesta Energi Services、PT. Semesta Investama Indonesia、Herman非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：PT. Semesta Energi Services
成立时间：2011年5月7日
注册地址：Gedung Graha Satria 1 Suite 203A Lantai 2 Jl. RS Fatmawati No.5, Kel. Cilandak Barat, Kec. Cilandak Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta Kode Pos : 12430
注册资本：106,585,479,000印尼盾（折合人民币约4,769.93万元)
主营业务：通信基础设施建设、电力及新能源基础设施建设、信息技术服务等
股权结构：
Semesta非失信被执行人；Semesta有优先受让权的股东在本次交易中已放弃优先受让权。
主要财务指标：
单位：人民币；万元
印尼 Griselda, Wisnu ＆ Arum 会计师事务所为Semesta2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告。
2025年1月8日，Semesta增发60,000股，全部由股东PT. Semesta Investama Indonesia 认购，由于PT. Semesta Investama Indonesia的控股股东为Herman 先生，故此次增资标的公司Semesta的实际控股股东未发生变化，仍为Herman 先生。
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）估值情况
公司聘请中介机构对标的公司进行了法律、财务及税务的尽职调查，并出具了尽职调查报告。基于标的公司在印尼市场的品牌影响力、客户资源、项目储备、历史经营数据及承诺业绩等整体情况，并充分考虑到与公司业务的协同性，参考印尼同行业上市公司市盈率，双方协商一致，拟以2,500万美元的对价获得标的公司55%的股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价的合理性分析
此次公司拟以2,500万美元并购印尼Semesta 55%股权，对应整体估值为4,546万美元（折合人民币约33,119.43万元），对应的静态市盈率（PE）约为11.14倍。参考印尼通信和ICT行业上市公司的市盈率，符合市场情况，本次交易作价具有合理性,。
印尼通信及ICT行业上市公司市盈率：
本次交易产生的商誉金额约为6,000万元。本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
五、《投资协议》的主要内容及履约安排
（一）协议各方
贝通信国际为买方，PT. Semesta Investama Indonesia，Herman先生及PT. Semesta Energi Services为卖方。
（二）交易对价
贝通信国际总共出资2,500万美元，拟持有标的公司Semesta 55%的股权，其中750万美元购买PT. Semesta Investama Indonesia持有的标的公司38.73%股权，1,750万美元增资到标的公司。
（三）业绩承诺
标的公司的现有股东承诺，标的公司的净利润（扣除所有非经常性收益和损失），2025年不低于700万美元（折合人民币约5,100万元)，2026年不低于900万美元（折合人民币约6,557万元)，2027年不低于1,100万美元（折合人民币约8,014万元)。
（四）交割日
除非各方另行书面约定日期、地点或时间，股份收购和首次资本注入的完成应在满足或（如可行）豁免核心交割条件后的第五（5）个工作日，于公司的实际办公地点现场完成。完成的日期和时间为“交割日”。
（五）支付方式
交割日向 PT. Semesta Investama Indonesia 支付750万美元，同时向标的公司完成首笔700万美元增资；交割日半年内，向标的公司完成第二笔525万美元增资；2025年年报出具后，向标的公司完成第三笔525万美元增资。
（六）估值调整
1、若2025年-2027年，标的公司逐年累积实际净利润＜逐年累积承诺净利润*90%，现有股东同意以股份进行补偿，补偿公式为：
每年补偿股份比例=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷截至当期期末累积承诺净利润*38.5%－已补偿股份比例。
2、若2025年-2027年，标的公司逐年累积实际净利润＜逐年累积承诺净利润*50%，除上述股份补偿外，现有股东将进行额外的现金补偿，补偿公式为：
每年补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷截至当期期末累积承诺净利润*750万美元－已补偿现金金额。
（七）超额利润奖励
1、2025年 - 2027年
标的公司当年实际净利润 ＞ 承诺净利润，Herman先生将获得超额奖励，超额奖励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润），标的公司管理层将获得超额利润激励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润）。
2、2028年-公开上市
标的公司每年实际净利润 ＞ 900万美元，Herman先生将获得超额奖励，超额奖励=10%*（当年实际净利润 - 900万美元），标的公司管理层将获得超额利润激励=10%*（当年实际净利润 - 承诺净利润）。
（八）核心交割条件
1、已完成对标的公司的尽职调查，并且每项尽职调查结果应已解决或得到缓解。2、自交割之日起，贝通信国际有权将标的公司所有财务结果并入贝通信国际的财务报表中。3、所有标的公司及股东的保证在交割日真实、准确且无误导。4、公司董事会已批准本协议及交易。
5、标的公司应已获得签署本协议及履行交易和本协议要求的所有其他协议和契约所需的所有必要批准，包括：(i) 公司的股东应已批准，且法律部门的法令应已批准和/或已通知，所有权结构的变更、董事会和监事会成员组成的变更以及公司章程的修改。
6、标的公司应已通过以下方式公告交易： (i) 通过具有全国性发行量的印尼语报纸向债权人公告； (ii) 通过书面公告向员工公告；在每种情况下，公告的形式和内容应令公司合理满意。
7、债权人、相关第三方对上述6条所述公告没有提出反对意见。
8、现有股东应已书面放弃根据公司章程和适用法律在股份收购和首次资本注入方面赋予每位现有股东的优先购买权。
9、与交易相关的所有监管批准和第三方同意（包括银行债权人）应已获得，且令公司满意。
10、自投资协议签署以来，标的公司不应发生任何重大不利影响。
11、没有任何政府机关或其他任何人开始或威胁开始任何诉讼或程序，以挑战、限制或以其他方式干扰本交易。
（九）适用法律
投资协议受香港法律管辖并按其解释，不适用任何选择或冲突法条款或规则。
（十）争议解决
因本交易产生的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，应根据任何一方向另一方发出的仲裁通知提交香港国际仲裁中心仲裁解决。
六、本次交易的目的及对公司的影响
PT. Semesta Energi Services是印尼知名的通信及能源基础设施建设商和信息技术服务提供商，拥有通信、电力、太阳能等工程施工资质以及丰富的项目交付经验，同时具备信息技术产品的软件开发能力。经过十多年的经营积累，在行业内构建了深厚且广泛的品牌影响力。Semesta的主要客户包括印尼第一大电信运营商Telkom集团、头部电信铁塔运营商、印尼国家电力公司、印尼最大的石油和天然气公司Pertamina集团等。
公司从2019年进入东南亚市场在菲律宾、泰国、马来西亚开展业务。而印尼是东南亚第一大经济体，同时也是东南亚人口第一大国，拥有极大的发展潜力，公司一直筹备进入印尼市场。本次交易完成后，将为公司在多个方面带来扩展和提升。首先，在市场拓展方面，印度尼西亚是重要的海外潜力市场，依托其丰富的自然资源及庞大的人口基数，拥有旺盛的市场需求；其次，公司在5G新基建、算力及新能源领域的深厚技术积累，与Semesta在印尼的市场优势深度融合，可为客户提供更具竞争力的解决方案，进一步巩固和拓展市场份额。
本次交易有利于扩大公司资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力，有助于完善公司海外市场布局，促进公司长期稳定发展。
本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有利于扩大公司优质资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力。本次交易的资金来源为自有资金或其他方式筹集资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将对标的公司的人员、财务等各方面进行资源整合，如果因市场、政策等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2025年1月24日
