证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-002
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第六届董事会第六次会议于2025年1月10日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于1月14日发送了议程、议案等会议材料，并于2025年1月21日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，委托出席董事1人。独立非执行董事袁国强、王虹以视频接入方式参会。非执行董事康凤伟因公请假，委托非执行董事李新华代为出席会议并投票。董事长吕志韧召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于收购杭锦能源100%股权的议案》
1.批准中国神华收购国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）所持国家能源集团杭锦能源有限责任公司（“杭锦能源”）100%股权（“本次交易”），收购价格为85,264.95万元。
2.批准中国神华与国家能源集团公司签署《股权转让协议》。批准签署《董事会有关杭锦能源盈利预测的函件》。
3.同意本次交易完成后，杭锦能源的全资子公司与国能融资租赁有限公司的融资租赁交易按照原协议/合同安排继续履行。
4.授权本公司总经理负责本次收购的具体事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》、《董事会有关杭锦能源盈利预测的函件》等相关文件，对相关文件进行合适而必要的修改、按公司两地上市规则的要求进行信息披露、办理股权交割等。
本公司全体独立非执行董事确认：
1.本议案所涉及关联/关连交易从本公司角度而言，在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2.公司董事会就该等关联/关连交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事康凤伟、李新华向董事会提交了书面报告，回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华关于收购国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权的关联交易公告》。
（二）《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》
同意提请本公司股东大会审议批准本公司在符合《公司章程》规定的情形下，2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华关于2025-2027年度股东回报规划的公告》。
（三）《关于独资设立国能易商电子商务（北京）有限公司的议案》
1.批准中国神华以现金出资2亿元设立全资子公司国能易商电子商务（北京）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
2.批准国能易商电子商务（北京）有限公司的设立安排，包括公司注册资本金、注册地、经营范围、法人治理结构等。
3.授权本公司总经理全权处理本次设立国能易商电子商务（北京）有限公司的相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行合适而必要的修改，向相关政府机关办理工商注册、产权登记等手续。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一、二、三，独立董事委员会审议并通过了议案一，均全票同意提交董事会审议。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命总会计师、董事会秘书宋静刚2025年1月22日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-003
中国神华能源股份有限公司
关于第六届监事会第三次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“公司”）第六届监事会第三次会议于2025年1月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2025年1月21日以书面方式召开。公司全体3名监事审议了本次监事会议案，并以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
经充分讨论及审议，会议通过以下议案：
（一）《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》
监事会认为：2025-2027年度股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际情况和发展需要，保障了公司现金分红的稳定性、持续性和可预期性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。
特此公告。
中国神华能源股份有限公司监事会2025年1月22日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-004
中国神华能源股份有限公司关于收购
国家能源集团杭锦能源有限责任公司
100%股权的关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国神华拟收购国家能源集团公司所持杭锦能源100%股权。
● 本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。无需提交公司股东大会审议或经政府有关部门批准。
● 本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但构成香港证券上市规则下须予披露的关连交易，因此本公司将本次交易提交董事会审议并发布本公告。
● 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司已披露的日常关联交易外，本公司与集团公司及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；本公司与除集团公司及其下属企业和单位以外的关联方未进行购买或出售资产的关联交易。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
本公司拟与国家能源集团公司签署《股权转让协议》，约定以经备案的杭锦能源截至评估基准日（即2024年8月31日）的股东全部权益评估值为基础，国家能源集团公司将所持有的杭锦能源100%股权转让给本公司，转让对价为人民币85,264.95万元，本公司将以自有资金支付。
（二） 本次交易的目的和原因
推动减少同业竞争。本公司为国家能源集团公司下属煤炭业务整合平台，本公司与国家能源集团公司签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议约定的若干同业竞争资产包括本次交易标的，本次交易系落实协议约定，进一步推动减少同业竞争。《避免同业竞争协议》及其补充协议的具体情况请见本公司2014年6月28日、2018年3月2日及2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的A股公告。
增储上量巩固优势。本次交易完成后，中国标准下本公司煤炭保有资源量将增加38.41亿吨（评估利用口径）、可采储量将增加20.87亿吨（评估利用口径），分别占2024年6月末本公司保有资源量和可采储量的11.40%和13.59%。本公司将增加1,000万吨在建煤矿、1,570万吨在产煤矿及2×600MW煤电发电机组，从而增加公司蒙西上游煤炭资源的未来供应、保障一体化产业链高位运行，提高公司在蒙东地区的能源保供能力和协同运营水平，从而巩固公司一体化核心竞争力和长期盈利能力。
（三） 董事会对本次交易的表决情况
2025年1月21日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购杭锦能源100%股权的议案》。其中，关联董事康凤伟、李新华回避表决。会前审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过该议案，同意将该议案提交董事会审议；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（四） 本次交易尚需履行的审批程序
本次交易无需经过本公司股东大会或政府有关部门批准。
（五） 历史关联交易情况
过去十二个月内，本公司与国家能源集团公司及其下属企业和单位、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的购买或出售资产的交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
国家能源集团公司为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国家能源集团公司为本公司的关联方。
（二） 国家能源集团公司基本情况
统一社会信用代码：91110000100018267J
法定代表人：刘国跃
注册资本：13,209,466.11498万元
成立日期：1995年10月23日
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国家能源集团公司保持独立。
国家能源集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一） 杭锦能源概况
统一社会信用代码：911506257794834554
法定代表人：张茂生
注册资本：216,312.15万元
成立日期：2005年10月22日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区南项目区平房办公区1-14号
杭锦能源主要业务包括塔然高勒井田的投资建设，外购煤销售，雁南矿、扎尼河露天矿煤炭开采和销售，以及煤电一体化项目（敏东一矿煤炭开采和销售及鄂温克电厂火力发电）。塔然高勒井田、雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿及鄂温克电厂的相关情况详见下文“（四）杭锦能源主要运营资产情况”。
国家能源集团公司持有杭锦能源100%股权。
国家能源集团公司所持杭锦能源股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 杭锦能源主要财务信息
杭锦能源2022年度、2023年度及2024年1-8月的模拟合并报表主要财务指标如下：
单位：人民币万元
注（1）：杭锦能源2023年度及2024年1-8月合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注（2）：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益列示为非经常性损益。2024年8月，经国家能源集团公司批准，国源电力将所持大雁矿业100%股权无偿划转至杭锦能源，大雁矿业成为杭锦能源的全资子公司。2022年大雁矿业净利润641.63万元，按照上述规定列示为非经常性盈利；2023年和2024年1-8月大雁矿业因敏东一矿“927”事件、对外捐赠等事项影响导致净亏损20.42亿元和26.66亿元，按照上述规定列示为非经常性损失。
2023年杭锦能源净利润由2022年盈利8,356.38万元下降至亏损的主要原因是：因“927”事件，敏东一矿自2023年9月至2024年10月停产，蒙东能源煤电一体化项目亏损，并于2023年计提减值准备13.50亿元。
2024年1-8月亏损的主要原因为：（1）因“927”事件，敏东一矿自2023年9月至2024年10月停产，蒙东能源煤电一体化项目亏损；（2）为建设和谐矿区、履行生态修复社会责任、提升地企关系，大雁矿业于2024年捐赠内蒙古生态综合治理资金15.43亿元。
杭锦能源于2014年10月至2023年3月塔然高勒煤矿停建期间累计计提减值准备43.19亿元，2024年8月末净资产为负值。
蒙东能源煤电一体化项目敏东一矿已于2024年11月复产，水害因素已整治完毕，目前正在逐步恢复产能；塔然高勒井田建设已于2023年4月复工，计划2028年建成、2029年达产。蒙东能源煤电一体化项目扭亏为盈和塔然高勒井田投产后，杭锦能源盈利能力将逐步提高。
（三） 杭锦能源控股子公司
截至本公告日，杭锦能源共有6家直接及间接控股子公司，具体情况如下：
注（1）：2024年8月，经国家能源集团公司批准，国源电力将所持大雁矿业100%股权无偿划转至杭锦能源，大雁矿业成为杭锦能源的全资子公司。
注（2）：2024年3月，经国家能源集团公司批准，国源电力将所持蒙东能源97.46%股权无偿划转至大雁矿业，蒙东能源成为大雁矿业的全资子公司。
注（3）：内蒙古自治区鄂温克族自治旗人民法院于2021年12月裁定受理呼伦贝尔海雁房地产开发有限责任公司破产清算申请，截至本公告日已基本完成资产处置；该子公司将于破产清算完成后注销，标的公司及其下属公司不涉及继续从事房地产开发业务。
（四） 杭锦能源主要运营资产情况
杭锦能源及其控股子公司拥有1座在建煤矿（塔然高勒井田）、3座已投产煤矿（雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿）及鄂温克电厂2×600MW煤电发电机组。其中，敏东一矿和鄂温克电厂为煤电一体化项目。具体如下：
1.在建煤矿
塔然高勒井田，井田面积227.25平方公里，煤类为不粘煤和长焰煤，原煤平均热值4,904大卡，评估利用口径保有资源量20.54亿吨、评估利用口径可采储量10.50亿吨，证载产能1,000万吨/年，服务年限77.76年，建设总投资75.11亿元，截至评估基准日已完成投资37.60亿元。2023年4月塔然高勒井田建设复工，预计2028年建成、2029年达产。
塔然高勒井田对应采矿权证登记在国家能源集团公司的前身原神华集团有限责任公司名下，具体证载信息如下表所示。该采矿权证包括塔然高勒井田、呼斯梁井田，国家能源集团公司和杭锦能源已于2025年1月4日签署《无偿划转协议》，约定国家能源集团公司将塔然高勒井田煤炭资源开采、利用、收益和管理权对应的无形资产无偿划转给杭锦能源（“塔矿划转”）。塔矿划转尚需取得有权矿产资源主管部门的批准，过户登记安排详见本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”之“（三）交割及后续安排”。
注：根据《国家发展和改革委关于内蒙古鄂尔多斯塔然高勒矿区总体规划的批复》（发改能源〔2007〕1388号），塔然高勒煤矿包括塔然高勒井田1,000万吨/年（矿区面积227.25平方公里）、呼斯梁井田400万吨/年（矿区面积118.28平方公里）。因目前不满足价值评估条件，呼斯梁井田未纳入本次交易范围。
2.已投产煤矿
截至本公告日，杭锦能源及其控股子公司拥有3座已投产煤矿，具体情况如下：
上述已投产煤矿的采矿权登记情况如下：
3.鄂温克电厂2×600MW煤电发电机组
蒙东能源就鄂温克电厂2×600MW煤电发电机组持有编号为1020513-00102的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期至2033年12月25日。鄂温克电厂2022年、2023年、2024年1-8月主要生产指标如下：
四、 交易标的评估、定价情况
（一） 评估基本情况
本次交易的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。
截至评估基准日2024年8月31日，杭锦能源母公司净资产账面价值为-425,448.70万元，评估价值85,264.95万元。该评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。
评估增值主要是塔然高勒井田评估增值。2014年10月至2023年3月期间塔然高勒煤矿因发现重大战略性资源停建，当时对未来是否可以复建投产具有重大不确定性，杭锦能源计提相关资产减值准备43.19亿元。本次交易范围内的塔然高勒井田已于2023年4月复工，计划2028年建成、2029年达产。上述减值因素已消除，在持续经营假设前提下，评估出现较大增值。此外，本次杭锦能源股东全部权益价值评估时，矿业权账面价值为企业以前年度勘探支出，而矿业权评估值系根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的矿业权净收益现值；煤矿资源的稀缺性导致勘探成本与未来能够实现的价值相关性比较弱，二者不具有可比性，本次评估采用折现现金流法将该矿山未来收益予以体现，较账面价值存在较大的增值。
本次交易的评估方法、主要评估假设及评估参数详见本公告附件。
（二） 本次交易定价情况
基于上述评估结果，经交易双方协商确定，杭锦能源100%股权的转让价格为85,264.95万元。针对评估假设涉及的出让收益、产能指标购置费等事宜的相关约定，详见本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”之“（二）收购对价及支付”。
综上，本次交易的定价以评估结果为依据，定价公允。
五、 交易协议的主要内容和履约安排
本公司拟与国家能源集团公司签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一） 本次收购标的
国家能源集团公司所持有的杭锦能源100%股权。
（二） 收购对价及支付
1. 收购对价：以经备案的杭锦能源截至评估基准日的股东全部权益评估价值为基础，协商确定为85,264.95万元。
2. 支付方式：本公司于协议签署生效后15个工作日内一次性支付本次收购对价。
3. 国家能源集团公司承诺，后续矿产资源部门向标的公司征收的、未在《评估报告》中体现的塔然高勒井田矿业权出让收益由国家能源集团公司承担；雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿未来可能仍需缴纳的出让收益由国家能源集团公司承担。
4. 鉴于《评估报告》未考虑标的公司因“927”事件预计将获得的保险理赔收入，双方同意，该保险理赔收入归属于国家能源集团公司，由标的公司收到后支付给国家能源集团公司。
5. 鉴于《评估报告》就塔然高勒井田200万吨/年、扎尼河露天矿200万吨/年、雁南矿60万吨/年产能指标缺口，预计将支付4.6亿元指标购置费，双方同意，如该预计的指标购置费低于未来实际支付金额，差额部分由国家能源集团公司现金补偿给本公司；如该预计的指标购置费高于未来实际支付金额，差额部分由本公司现金补偿给国家能源集团公司。
（三） 交割及后续安排
1. 协议双方共同配合杭锦能源在本公司支付收购对价之日后15个工作日内完成本次转让的工商变更登记、将本公司登记为持有杭锦能源100%股权的股东。
2. 自本公司支付收购对价之日起，本公司将成为标的股权的所有权人、享有相应的股东权利并承担股东义务，国家能源集团公司对标的股权不再享有任何权利。
3. 国家能源集团公司授予本公司基于协议双方共同委聘的独立评估机构所进行的评估收购呼斯梁井田、敏东二井（探矿权证号：T1500002016081010053153）、敏东后备井（探矿权证号：T1500002008111010019105）及敏东外围井（探矿权证号：T1500002008071010011486）的选择权，即本公司在履行必要的关联交易决策及披露程序后自行或由其下属公司按照经备案的评估值收购呼斯梁井田、敏东二井、敏东后备井及敏东外围井；除非本公司书面明示放弃收购，国家能源集团公司及其下属公司不得将呼斯梁井田、敏东二井、敏东后备井及敏东外围井转让给任何第三方。
4. 协议双方应当共同与杭锦能源配合尽最大努力尽快完成塔然高勒煤矿采矿权分立为塔然高勒井田采矿权、呼斯梁井田采矿权。国家能源集团公司应负责在上述矿权分立完成后尽快将分立后的塔然高勒井田采矿权变更登记至杭锦能源名下；或待本公司或其下属公司收购呼斯梁井田后尽快将塔然高勒煤矿采矿权（如届时上述矿权分立尚未完成）变更登记至杭锦能源名下。
（四） 过渡期安排
1. 杭锦能源过渡期间的损益，由本公司享有或承担。
2. 过渡期内，非经双方书面同意，杭锦能源不得向国家能源集团公司及其控制的企业（本公司及其控股子公司除外）提供借款、担保或产生其他非经营性资金往来。
（五） 业绩承诺
1. 参考经备案的《评估报告》，国家能源集团公司承诺，杭锦能源2024年9-12月及2025-2029年度按企业会计准则经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于38,310.27万元。
2. 若杭锦能源承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，国家能源集团公司将以现金方式向本公司进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）承诺期业绩补偿金额＝（承诺期累计承诺净利润－承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×本次转让对价；
（2）承诺期内累计实现净利润由转让双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具承诺期专项审核报告确定。
3. 如未达到上述业绩承诺，国家能源集团公司应于上述承诺期专项审核报告出具后15个工作日内履行上述业绩补偿义务。
（六） 兜底承诺
交割日后，国家能源集团公司应持续协助并敦促杭锦能源对本次转让尽职调查过程中发现的瑕疵事项进行规范和整改。其中：
1. 就截至评估基准日塔然高勒井田产能尚未从800万吨/年恢复至1,000万吨/年，国家能源集团公司将尽快予以解决。如因产能未能解决导致本公司或杭锦能源遭受损失，国家能源集团公司应向本公司或杭锦能源予以全额现金补偿。
2. 就截至评估基准日暂未调配到位的扎尼河露天矿200万吨/年和雁南矿60万吨/年产能指标缺口，国家能源集团公司将尽快以国家能源集团内部调配等方式予以解决。如因上述产能指标未能落实导致本公司或杭锦能源遭受损失，国家能源集团公司应向本公司或杭锦能源予以全额现金补偿。
3. 除前两款外，如因杭锦能源及其控股子公司的土地房产权属瑕疵及塔然高勒井田尚未重新办理完成环评及节能审查导致在交割日后产生本公司或杭锦能源的损失，国家能源集团公司将对本公司或杭锦能源予以全额现金补偿，但前述损失已在中介机构以本次转让为目的出具的杭锦能源审计报告中足额计提的除外。
（七） 协议的生效
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1. 有权国资监管机构或国家出资企业对杭锦能源全部股东权益评估结果予以备案；
2. 本次转让取得双方必要的内部批准和授权；
3. 本次转让经有权国资监管机构或国家出资企业批准。
（八） 违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予合理赔偿。
截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次交易的必要性
1.履行避免同业竞争承诺，减少同业竞争问题
2023年4月，本公司与国家能源集团公司签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，约定中国神华有权收购国家能源集团公司若干同业竞争资产，包括本次交易标的。本次交易是本公司和国家能源集团公司履行避免同业竞争承诺的重要举措，有利于进一步减少同业竞争；同时也是对资本市场支持鼓励上市公司通过并购提升投资价值的积极响应。
2.提高公司资源储备，强化区域竞争力
本次交易涉及煤炭保有资源量38.41亿吨（评估利用口径）、可采储量20.87亿吨（评估利用口径），分别占2024年6月末中国神华保有资源量和可采储量的11.40%和13.59%。按2024年6月末的资源量计算，本次交易将使中国神华煤炭保有资源量增至约375.3亿吨、可采储量增至约174.5亿吨，显著提高中国神华煤炭资源储备。交易完成后，中国神华煤炭产能将合计增加2,570万吨/年（含在建产能1,000万吨/年），煤电发电机组装机容量将增加1,200MW。塔然高勒井田2029年达产后，标的公司营业收入和盈利能力将大幅提升。
本次交易将更好支持中国神华作为国家能源集团公司煤炭业务整合平台的定位，增加本公司蒙西上游煤炭资源的未来供应，提高本公司在蒙东地区的能源保供能力，强化本公司在内蒙古地区的竞争力。
3.巩固一体化运营优势，提升公司长期盈利能力
本公司下属国能包神铁路集团有限责任公司运营的塔韩铁路是塔然高勒煤矿的主要外运通道，塔然高勒井田建成投产后将有效增加塔韩铁路及下游铁路运量；雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿和本公司所属国能宝日希勒能源有限公司下属煤矿区域距离相近、便于一体化协同管理；杭锦能源子公司蒙东能源具备煤电一体化经营优势。本次交易将进一步夯实中国神华一体化运营模式、强化一体化运营优势、提升本公司长期营收规模和盈利能力。
（二）对上市公司的影响
1.本次交易对本公司财务状况和经营成果的影响
由于前期塔然高勒井田持续停建，以及敏东一矿“927”事件、对外捐赠的一次性影响，标的公司计提较大额度资产减值和营业外支出，造成阶段性账面亏损和负净资产。本次交易不影响本公司2024年经营业绩。本公司将按照适用的会计准则相关要求，在2025年财务报表及2024年比较期间财务报表中体现本次交易的财务影响。
截至本公告日，塔然高勒井田已恢复建设、正常推进，计划在2028年投产；敏东一矿已恢复正常生产、逐步恢复产能。标的公司资产质量和盈利能力正处于从底部稳步向上回升阶段，国家能源集团公司已就标的公司2024年9-12月及2025-2029年度作出业绩承诺。本次交易交割后，预计标的公司将陆续贡献煤炭、运输和发电业务及业绩增量，中国神华计划通过强化区域协同运营、控制生产运营成本、拓宽融资渠道、降低融资成本等手段，进一步督促标的公司提质、降本、增效，实现资产收购的合并优化效果。
2.本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置。截至评估基准日，标的公司的子公司大雁矿业承租1宗土地，面积约14,042,340平方米，本次交易后，上述土地租赁由大雁矿业按原签订的合同继续执行。
3.本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司在日常经营过程中与国家能源集团公司及其控制的企业（本公司及其控股子公司除外）发生的交易将构成本公司的关联交易。
其中，大雁矿业、蒙东能源与国能融资租赁有限公司存在融资租赁交易，截至2024年8月31日，本息余额共计11.66亿元。本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，同意上述融资租赁交易在本次交易完成后按原合同安排继续履行。
此外，截至2024年8月31日，国家能源集团公司及其下属子公司对标的公司提供借款或委托贷款本息余额合计119.90亿元，因该等借款或委托贷款利率水平不高于贷款市场报价利率且均无担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，可免于按照关联交易审议和披露。
其他交易视交易类型纳入本公司与国家能源集团公司及其控制的企业签署的《煤炭互供协议》《产品与服务互供协议》《金融服务协议》《保理服务协议》等持续性关联交易协议项下管理。
4.2008年，蒙东能源为其参股子公司两伊铁路的银团贷款提供连带责任保证，担保金额为19,667万元，主债权期间为2008年8月29日至2027年8月28日。2013年至2023年期间，蒙东能源合计代两伊铁路偿还蒙东能源保证责任范围内的全部借款本息合计28,881.96万元，担保责任已全部履行完毕，蒙东能源对上述代偿金额已全部计提信用减值损失。截至2024年8月31日，标的公司不存在对外担保、委托理财情况。
七、 本次交易应当履行的审议程序
2025年1月21日，本公司第六届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》。关联董事康凤伟、李新华回避表决。
会前，本次交易已经公司审计与风险委员会、独立董事委员会会议审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。
本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本公司董事（包括独立非执行董事）确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
本次交易无需取得公司股东大会及其他有关部门批准。
八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2025年初至本公告日，本公司与国家能源集团公司及其下属公司未发生除日常交易外的关联交易。本次交易前12个月内，本公司与国家能源集团公司及其下属公司的非日常关联交易情况如下：
2024年5月30日，本公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于中国神华能源股份有限公司下属6家单位参与设立国能科创种子基金的议案》，本公司所属国能神东煤炭集团有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、国能朔黄铁路发展有限责任公司、国能北电胜利能源有限公司、国能铁路装备有限责任公司、国能黄骅港务有限责任公司合计出资1.2亿元参与设立国能科创种子基金。截至本公告日，上述交易已完成合伙企业设立登记及基金备案手续。
九、 释义
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2025年1月22日
附件
本次交易采用的评估方法、主要评估假设及评估参数
一、 评估方法
根据《评估报告》，中联资产已考虑三种资产评估方法的实用性，即资产基础法、收益法及市场法。
中联资产认为评估基准日前后，由于杭锦能源历史年度塔然高勒煤矿项目停建，截至评估基准日仍未建成投产，涉及相同情况企业的近期交易案例无法获取，且杭锦能源评估基准日核心业务为外购煤转销业务，2028年随矿山建设完成，开始自产煤炭销售业务，市场上相同规模、建设进度及业务结构的可比上市公司较少，因此未选择市场法进行评估。考虑到（1）资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，且杭锦能源可以提供较完善的资产及负债评估所需资料；及（2）杭锦能源具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，中联资产认为杭锦能源具备运用资产基础法及收益法评估的条件，因此采用资产基础法及收益法进行评估。
中联资产采用资产基础法测算出的杭锦能源股东全部权益价值为85,264.95万元，收益法测算出的杭锦能源股东全部权益价值为84,812.40万元。
考虑到（1）杭锦能源所属行业为煤炭开采和洗选业，煤炭行业是我国重要的基础原料行业，具有典型的强周期属性。受到宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，煤炭产品价格、煤炭企业收入及利润均呈现出周期性的波动。收益预测是基于评估基准日市场状况对未来收益情况的预测，但企业后续管理模式是否会随矿山投产而发生重大调整尚未确定，该因素也会显著影响当前收益预测，导致收益法评估结果具有一定不确定性，难以客观反映企业真实价值。（2）煤炭行业作为重要的基础原料行业，同时又属于重资产行业，投资周期长。资产基础法反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性。相对于企业整体收益而言，更能客观地反映企业净资产的市场价值。因此，中联资产最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、 主要评估假设
（一）一般假设
1.假设目标公司已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.假设目标公司可于公开市场自由买卖且交易双方彼此地位平等；
3.假设目标公司在所处的外部环境下，按照经营目标，以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
4.假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、目标公司所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化；
5.假设目标公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
6.假设评估只基于评估基准日现有的经营能力，各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7.假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，评估范围仅以目标公司提供的评估申报表为准；
8.假设本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）特殊假设
1.假设在本次评估计算的矿山服务年限期末，企业能够正常申请衰竭期煤矿（剩余服务年限小于5年）煤炭资源税减征优惠；
2.塔然高勒采矿许可证有效期限为30年，即自2012年6月27日至2042年6月27日有效，本次评估计算期为2024年9月至2105年12月，假设采矿权到期后，能够顺利延续；
3.假设塔然高勒井田按公司计划进行建设，并于2028年3月投产，2029年达产1,000万吨/年，且即产即销。
4.本次评估范围仅包括塔然高勒井田，不含呼斯梁井田；
5.扎尼河露天矿历史期间按照当时矿业权出让收益相关规定，已缴纳国家出资勘查部分矿业权出让收益，假设后续可能被要求按照现行矿业权出让收益相关规定补充缴纳的矿业权出让收益由国家能源集团公司承担；
6.本次评估假设，扎尼河露天矿、雁南矿、塔然高勒井田分别存在的200万吨/年、60万吨/年、200万吨/年产能指标缺口，由国家能源集团公司内部调配到位，并已考虑按预计4.6亿元支付指标购置费；
7.假设扎尼河露天矿涉及国道301线改线能够按计划完成，同时扎尼河露天矿按计划支付2.1亿元政府配套资金；
8.受“927”事件影响，截至基准日敏东一矿处于停产整改状态，计划投入4.36亿元进行技术改造后，预计2024年9-12月产煤70万吨；2025年全年产煤300万吨，2026年全年产煤380万吨，2027年达到满产500万吨，且在后续预测期稳定在年产500万吨。本次评估假设能按计划复产并达产。
9.假设蒙东能源鄂温克电厂发电许可证于2033年12月到期后可续期，持续经营至收益期末且管理层预测的鄂温克电厂每年维护性更新支出能够维持电厂在收益期内正常生产经营。
三、 资产基础法
（一）房屋建筑物类固定资产
基于本次评估目的，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建筑物的合理的评估方法。具体如下：
1. 对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）＝建安工程造价（含税）＋前期及其他费用（含税）＋资金成本－可抵扣增值税额
a.建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的2017版《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》、《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》、《内蒙古自治区混凝土及砂浆配合比价格》、《内蒙古自治区施工机械台班费用定额》计算分部分项工程费，依据《内蒙古自治区建设工程费用定额（2017）》、《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》（内建标〔2019〕113号），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
b.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
c.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年8月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2
d.可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额＝建安工程造价（含税）/(1+增值税率)×增值税率＋前期及其他费用（含税）－前期及其他费用（不含税）
综上：重置全价（不含税）＝建安工程造价（含税）＋前期及其他费用（含税）＋资金成本－可抵扣增值税额
（2）成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价（不含税）×成新率
2. 对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P案例×A×B×C×D×E
其中：P：待估房产评估价值；P案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
（二）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（三）在建工程
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；
未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工的在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估；
对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，需对建设用主要材料及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时，还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；
开工时间距评估基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。
对于涉及到的塔然高勒井田前期待摊支出，本次对建设单位管理费及资金成本，根据在建工程总投资金额、合理工期及对应利率重新计算合理评估值。对于其余待摊支出，评估人员在核实账面支出合理无误的前提下考虑一定资金成本确认评估值。
本次评估在建工程—土建类和在建工程—设备类大部分资产均已完工，因此按照固定资产评估的方法测算，具体方法描述见前述第1、2部分，此处不再赘述。
（四）无形资产—矿业权
委托评估的矿山为在建大型煤矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。计算公式如下：
其主要参数确定如下：
评估指标和参数的取值主要参考：神华地质勘查有限责任公司于2024年1月提交的《内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒煤矿煤炭资源储量核实报告》、《＜内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》及《关于＜内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案的复函》，中煤科工集团北京华宇工程有限公司于2024年9月提交的《神华集团有限责任公司塔然高勒矿井及选煤厂初步设计（修改）》，国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团杭锦能源有限责任公司提供的有关资料和评估人员掌握的其他资料。
其折现率确定过程如下：
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为2024年8月31日的10年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似值，即无风险收益率2.17%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为2.17%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%、其他个别风险为1.50%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为6.15%。
据此，确定本次评估的折现率为8.32%。
（五）其他资产及负债
资产评估专业人员根据被评估单位提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或被评估单位实际应承担的负债或者享有的权益确定评估值。
四、 收益法
（一）主要参数及假设
中联资产于收益法中采纳的主要参数及假设如下：
1.国家有关法律法规、宏观经济形势，交易双方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设企业持续经营；
3.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4.假设企业以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
5.假设矿山能按照《初步设计》设计的建设期和企业规划如期投产；
6.收入预测：当量煤价411.00元/吨（坑口价，不含税），预测期不增长；
7.成本预测：正常生产年份总成本费用233.97元/吨，年经营成本203.39元/吨，预测期不增长；
8.预测投资：固定资产投资总投资751,117.09万元，评估基准日已投资375,976.73万元；
9.使用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为8.27%；
10.本次评估为考虑流动性折扣对企业股权价值的影响。
（二）评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-005
中国神华能源股份有限公司
关于2025-2027年度股东回报规划的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“公司”）提出“2025-2027年度股东回报规划”方案，即在符合《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的情形下，2025-2027年度期间，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的归属于本公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。
● 2025-2027年度股东回报规划尚须获得本公司股东大会以特别决议批准。
经2022年10月28日中国神华2022年第一次临时股东大会批准，中国神华制定并实施2022-2024年度股东回报规划。该规划已临近届期。经充分研究，公司董事会提出“2025-2027年度股东回报规划”方案，并提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》规定
根据《公司章程》第二百条、第二百〇九条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；本公司以有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中税后利润数较少者为准进行利润分配；每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。
二、2022-2023年度现金分红情况
2022年10月28日，本公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022-2024年度股东回报规划的议案》，批准公司2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。本公司2022-2023年度末期股息分派，符合《公司章程》规定及相关股东回报规划。具体情况如下：
2024年度末期股息分派方案正在按照上述规划制订，将与公司2024年度业绩一并提交公司董事会审议，预计在2025年3月底前披露。
根据万得（Wind）数据，中证申万煤炭指数（000820.CSI）成份股平均股息支付率2022年为57.9%、2023年为58.5%。同期，中国神华股息支付率分别为72.8%和75.2%，均高于煤炭行业平均水平。
三、2025-2027年度股东回报规划
为积极落实证券监管要求、响应广大股东诉求，进一步巩固公司与长期股东、耐心股东的紧密联系，基于对中国神华未来发展的信心，经充分研究，公司董事会建议提高最低现金分红比例、适当增加分红频次，提出“2025-2027年度股东回报规划”方案，并提交公司股东大会审议，即在符合《公司章程》规定的情形下，2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。
具体利润分配方案由公司董事会根据当年实际情况制定，并提交公司股东大会批准。
四、对公司的影响
保持利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性，有助于吸引长期资本、耐心资本，维护股东合法权益，推动公司投资价值充分实现，从而保障公司和股东整体利益的可持续发展。
2025-2027年度股东回报规划方案已充分考虑公司未来相关期间的资本开支、现金流及资金平衡等因素，不会对公司正常生产经营活动造成不良影响。
五、审议程序
2025年1月21日，本公司第六届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。
于本次董事会前，董事会审计与风险委员会审议并通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》，全体委员同意将该议案提交公司董事会审议。
2025-2027年度股东回报规划尚须获得本公司股东大会以特别决议批准。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书宋静刚2025年1月22日
