证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月21日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、 关于变更公司注册资本的情况
公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本将由463,500,000元减少为460,976,733元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对《公司章程》注册资本进行变更。
二、 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
董事会拟将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理等职责。
据此，公司将修订《公司章程》中相关内容。具体修订内容如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年1月22日
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-005
凌云光技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2025年1月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席卢源远先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》
公司关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的事项符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
监事会同意根据法律、法规等相关规定结合公司实际变化情况修订《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司监事会
2025年1月22日
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-006
凌云光技术股份有限公司
关于确认2024年度及预计2025年度
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年1月21日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，关联董事杨艺、赵严、许兴仁回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次日常关联事项尚需提交股东大会审议，关联股东杨艺、赵严、东台凌光企业管理合伙企业（有限合伙）、富联裕展科技（深圳）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立意见：公司在2024年度实际发生的关联交易及2025年度预计发生的关联交易均系公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见：公司2025年度预计日常关联交易额度是根据公司2024年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2025年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二） 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注：1.以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
2. 占同类业务比例基数为2024年度未经审计的同类业务发生额。
3. 上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、 关联人基本情况和关联关系
关联人的基本情况和关联关系详见附件。
三、 日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方发生的关联交易主要为：向关联方采购芯片、镜头等视觉器件及配件，向关联方销售可配置视觉系统类产品、智能视觉装备类产品及服务等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
对于公司2025年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人均具备良好的商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、 保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。
截至本核查意见出具日，上述确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述2024年度及预计2025年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
综上，保荐机构对凌云光确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度事项无异议。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年1月22日
附件：关联方的基本情况
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-007
凌云光技术股份有限公司
关于董事会战略委员会调整为
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会
并修订相关工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》，为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，并结合当前行业发展趋势及公司实际情况，经董事会慎重研究，决定将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，在原有职权基础上增加ESG管理等职责，修订部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。此次调整旨在将ESG理念融入公司战略规划与决策过程，推动公司向更加绿色、低碳、可持续的方向发展。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年1月22日
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-004
凌云光技术股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年1月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长姚毅先生召集和主持，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》
公司2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司预计2025年度发生的日常关联交易为公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事杨艺、赵严、许兴仁已回避表决。
独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并修订相关工作细则的议案》
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，公司董事会同意将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理等职责，并将原《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本将由463,500,000元减少为460,976,733元。
董事会拟将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理等职责。
董事会同意①在公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对《公司章程》注册资本进行变更；②根据董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的调整对《公司章程》中相关内容进行修订。董事会提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》
董事会同意制定《舆情管理制度》，该制度的实施有助于进一步规范公司舆情管理，及时、准确地掌握市场动态和公众意见，有效应对负面舆情，促进公司与投资者、媒体及公众的良好沟通，提升公司的透明度和公信力，确保公司稳健发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过《关于制定公司＜市值管理制度＞的议案》
董事会同意制定《市值管理制度》，该制度的实施有助于加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六） 审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2025年2月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年1月22日
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-009
凌云光技术股份有限公司关于召开
2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年2月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年2月10日 15点 00分
召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年2月10日
至2025年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；议案2-11已经第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过；议案12-13已经第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2024年11月28日、2024年12月7日、2025年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：议案1-11、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12
应回避表决的关联股东名称：杨艺、赵严、东台凌光企业管理合伙企业（有限合伙）、富联裕展科技（深圳）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年 2月7日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00
（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）登记方式
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
联系人：顾宝兴、渠艳爽
联系电话：010-52349555
邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com
通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2025年1月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
凌云光技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
