证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
● 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）分别于2024年10月30日、2024年11月26日召开第五届董事会第二十四次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》。公司同意将回购专用证券账户中部分已回购股份23,271,626股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次注销完成后，公司股份总数将由2,036,077,439股变更为2,012,805,813股，注册资本也将做相应调整。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次拟注销股份的决策及信息披露情况
公司分别于2024年10月30日、2024年11月26日召开第五届董事会第二十四次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》。公司同意将回购专用证券账户中部分已回购股份23,271,626股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。
具体内容详见公司分别于2024年10月31日、2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的公告》《海南矿业股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-110、112）。
公司已依据相关法律规定就本次注销股份事项履行通知债权人程序，于 2024年11月27日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于注销部分已回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-123）。截止本公告披露日，公示期已满45天，期间公司并未收到任何债权人对上述公告内容提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次拟注销股份的回购情况概述
2023年11月3日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币9.71元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2023年11月20日，公司首次实施回购股份，并于2023年11月21日披露了首次回购股份情况，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-104）。
2024年3月4日，公司完成该次回购，合计回购公司股份48,271,626股，回购股份占公司当时总股本的比例为2.37%，最高成交价格为人民币6.79元/股，最低成交价格为人民币5.24元/股，回购均价6.21元/股，已支付的资金总额为人民币299,683,786.49元（不含交易费用）。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-021）。
三、本次拟注销股份的存放及注销安排
截至目前，公司本次拟注销的股份23,271,626股全部存放于公司回购专用证券账户中。公司申请于2025年1月15日注销该部分股份。
四、本次注销股份完成前后公司股本结构的变化情况
本次拟注销回购股份数量为23,271,626股，占公司目前总股本的1.14%。本次注销完成后，公司总股本将由2,036,077,439股变更为2,012,805,813股，公司股本结构变动如下：
注：公司股本结构实际变动情况以股份注销完成后中国证券登记结算公司上海分公司最终登记情况为准。
五、本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有公司权益的变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由2,036,077,439股变更为2,012,805,813股，公司相关股东的权益变化情况如下：
六、本次注销股份对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合实际情况做出的决策，有利于切实维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提升公司长期投资价值；本次注销事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年1月15日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-014
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited（以下简称“ATZ Mining”）47.63%股权以及Felston Enterprises Limited （以下简称“Felston”，与ATZ Mining合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited持有的ATZ Mining 20.41%股权以及Felston 15.46%股权，从而合计收购取得ATZ Mining 68.04%股权以及Felston 51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次交易进展情况
2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月16日披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司已协调本次交易的中介机构进场开展尽职调查工作，持续对接分析标的公司资产、业务、财务、股权结构及股东等情况，本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中。
截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成并与相关方商议一致后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。
三、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年1月15日
