证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-040

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2025年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年1月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2025年1月10日（星期五）

　　7.出席对象

　　（1）截至2025年1月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　

　　2.上述提案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2024年12月31日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在2025 年 1月15日下午 17:00 点之前送达或传真到公司，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　2.登记时间：2025年1月13日至1月15日8:30-12:00，13:30-17:00

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月16日上午9:15，结束时间为2025年1月16日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士代理本人/本机构出席佛慈制药2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　　

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：                   委托人股东账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附注：

　　1.上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示；

　　2.如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2024-039

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.原聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3.聘任会计师事务所的原因及情况说明：综合考虑公司现有业务发展情况及整体审计需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘任期限为一年。

　　4.本次聘任会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定。公司董事会、审计委员会对本次聘任会计师事务所事项不存在异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　首席合伙人：石文先

　　2.人员信息

　　2023年末合伙人数量216人，注册会计师数量1244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　3.业务信息

　　2023年经审计总收入215,466.65万元，审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。

　　2023年度上市公司审计客户201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

　　4.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.诚信记录

　　中审众环最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、自律监管措施1次、纪律处分1次、监督管理措施12次。

　　从业执业人员最近3年在中审众环因执业行为受到刑事处罚0次，31名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施26人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：苏国芝，2017年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刁平军，2012年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业，最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：陈俊，2002年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业，最近3年复核7家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据会计师事务所为年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，参照有关规定和标准确定审计费用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与审计机构协商确定审计费用并办理签署相关服务协议等事项。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，出具的审计意见专业、独立、客观，切实履行了审计机构应尽的职责，公司董事会对其提供的审计服务表示衷心的感谢。利安达对公司 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的具体原因

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，综合考虑公司业务发展、审计需求等情况，经甘肃省国资委招标并根据其结果，公司拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次聘任会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次聘任无异议。鉴于公司聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对中审众环的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为中审众环拥有证券、期货相关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求，同意聘任中审众环担任公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月30日召开第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议；

　　2.第八届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　3.拟聘任会计师事务所基本情况说明。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月30日

　　

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-038

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年12月30日9:30在公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2024年12月25日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司现有业务发展情况及整体审计需要，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘任期限为一年。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见2024年12月31日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于制定＜发展战略和规划管理办法＞的议案》

　　同意制定《发展战略和规划管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于制定＜合规管理办法＞的议案》

　　同意制定《合规管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于制定＜固定资产投资管理办法＞的议案》

　　同意制定《固定资产投资管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过《关于制定＜股权投资管理办法＞的议案》

　　同意制定《股权投资管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过《关于制定＜行使股东权利业务管理办法＞的议案》

　　同意制定《行使股东权利业务管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年 1月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见2024年12月31日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月30日