证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为829,400股。
本次股票上市流通总数为829,400股。
● 本次股票上市流通日期为2024年12月20日。
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为829,400股，认购方式为网下，上市流通日期为2024年12月20日。详情如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的决策程序及信披情况
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
2、2022年11月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《2022年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司于2022年12月22日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》等相关公告。
6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对预留部分的限制性股票进行了授予，同时对限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2023年8月17日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。
7、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2024年4月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
8、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股（调整前）限制性股票，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。公司于2024年4月8日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
9、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司于2024年8月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
二、 本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
本次归属的具体情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司2022年度、2023年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（三）归属人数
公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分的归属人数为64人。
三、 本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一） 本次归属股票的上市流通日：2024年12月20日
（二） 本次归属股票的上市流通数量：829,400股
（三） 董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四） 本次股本变动情况
单位：股
四、 验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月22日出具了《上海谊众药业股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0066号），对公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分符合条件的激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月20日止，公司已收到激励对象缴纳的新增出资合计1,877.00万元，其中：股本增加人民币82.94万元。全部以货币出资。
2024年12月13日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分的股份归属登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、 本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司《2024年第三季度报告》，公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润3,467.01万元，公司2024年1-9月基本每股收益为0.17元/股；以本次归属后公司总股本206,589,240股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-9月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为829,400股，占归属前公司总股本的比例为0.40%,对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年12月17日
