证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-054
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年1月3日 14点00分
召开地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月3日
至2025年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州锴威特半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2024年12月31日（上午08:30-11:30，下午13:00-17:00）
（二）登记地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司证券部
（三）登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件1）。
2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人法人依法出具的书面授权委托书（格式见附件1）。
3、拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2024年12月31日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方法）发送至邮箱zhengq@convertsemi.com进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年12月31日下午17时前送达。
4、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。
（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）联系方式
联系人：公司证券部
联系邮箱：zhengq@convertsemi.com
联系电话：0512-58979950
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2024年12月17日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州锴威特半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-053
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于监事辞职暨补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、非职工代表监事辞职的情况
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司第二届监事会监事孙新卫先生的书面辞职报告。孙新卫先生因个人原因，申请辞去公司非职工代表监事职务，辞职后其在公司将不再担任任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，孙新卫先生离职后将导致公司监事会成员低于法定人数，因此为保证公司监事会的合规运作，孙新卫先生在公司补选出新的监事就任前，仍将按照相关规定继续履行公司监事的职责。公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定尽快完成监事的补选工作。
孙新卫先生在担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司及监事会对孙新卫先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
二、关于补选非职工代表监事的情况
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司2024年12月16日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第二届监事会监事的议案》，同意选举陈佳庆先生（简历详见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司监事会
2024年12月17日
附件：
陈佳庆先生简历
陈佳庆先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京工程学院自动化专业学士。2018年5月至2019年12月任张家港市微纳新材料科技有限公司实验员，2020年3月至2024年7月任苏州锴威特半导体股份有限公司PD产品工程师，2024年8月至今任苏州锴威特半导体股份有限公司市场技术工程师。
截止目前，陈佳庆先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈佳庆先生的任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事其他情形。
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-049
苏州锴威特半导体股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年12月16日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年12月13日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长丁国华先生召集并主持。
本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展，董事会同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。同时，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-051）。
（二）审议通过了《关于对外投资的议案》
根据公司的整体战略布局，聚焦主业发展，发挥产业链协同效益，同意公司与吉巍、徐舜、无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）、无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《关于无锡众享科技有限公司之增资协议》，按照每1元注册资本2.4元的价格，使用自有资金人民币1,250万元认购无锡众享科技有限公司（以下简称“众享科技”）新增的520.4082万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的51%股权。本次增资完成后，众享科技将成为公司的控股子公司。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2024-052）。
（三）审议通过了《关于监事会提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司监事会提请董事会作为股东大会召集人，召集召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。经董事会决议，同意于2025年1月3日14点在张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2024年12月17日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-050
苏州锴威特半导体股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2024年12月16日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年12月13日以邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席沈炜枫女士召集并主持。
本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于补选公司第二届监事会监事的议案》
鉴于公司第二届监事会监事孙新卫先生因个人原因，提请辞去公司非职工代表监事职务。公司监事会同意提名陈佳庆先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满日止。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2024-053）。
（二）审议通过了《关于提请董事会召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司监事会提请董事会作为股东大会召集人，召集召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司监事会
2024年12月17日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-051
苏州锴威特半导体股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准；
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行普通股取得的超募资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币57.66元/股（含）（不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在公司本次股份回购期间及未来三个月、六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
2024年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州锴威特半导体股份有限公司持股5%以上股东之一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-045），公司持股5%以上股东广东甘化科工股份有限公司（以下称“甘化科工”）的一致行动人彭玫女士因自身资金需求，拟通过集合竞价的方式减持公司股份合计不超过526,316股，合计减持比例不超过公司股份总数的0.71%，减持计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内进行。截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚在进行中。彭玫女士将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息告知义务，同时公司将及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年12月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1,000万元、回购金额上限人民币2,000万元和回购价格上限57.66元/股进行测算，本次拟回购数量约为17.34万股至34.69万股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.47%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币57.66元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限57.66元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截止2024年12月11日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为1,031,383,823.17元，归属于上市公司股东的所有者权益为971,982,305.18元。假设按照回购资金上限2,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.94%、2.06%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为5.76%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
4、本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2024年12月13日，公司向董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2024年12月16日，回复情况如下：
2024年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州锴威特半导体股份有限公司持股5%以上股东之一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-045），公司持股5%以上股东甘化科工的一致行动人彭玫女士因自身资金需求，拟通过集合竞价的方式减持公司股份合计不超过526,316股，合计减持比例不超过公司股份总数的0.71%，减持计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内进行。截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚在进行中。彭玫女士将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息告知义务，同时公司将及时履行信息披露义务。除上述情形外，公司董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动人回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来合适的时机根据公司实际经营情况用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、开立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2024年12月17日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-052
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：无锡众享科技有限公司（以下简称“众享科技”、“被评估单位”或“标的公司”）
● 本次对外投资概述：苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币1,250万元认购众享科技新增的520.4082万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的51%股权，本次增资完成后，众享科技将成为公司的控股子公司。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
根据公司的整体战略布局，聚焦主业发展，发挥产业链协同效益，公司拟与吉巍、徐舜、无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）、无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《关于无锡众享科技有限公司之增资协议》，按照每1元注册资本2.4元的价格，使用自有资金人民币1,250万元认购众享科技新增的520.4082万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的51%股权。本次增资完成后，众享科技将成为公司的控股子公司，注册资本变更为人民币1,020.4082万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二） 对外投资的决策程序和审议情况
本次交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一） 标的公司创始人股东
1、徐舜，男，中国国籍，现任标的公司执行董事、总经理、法定代表人。
2、吉巍，男，中国国籍，现任标的公司监事。
（二） 标的公司员工持股平台
1、公司名称：无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320211MA27622K1Q
执行事务合伙人：吉巍
成立时间：2021年09月30日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：125万元人民币
注册地址：无锡市滨湖区誉品华府配套用房10-D35
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：汪德文持股26.4%，吉巍持股18.4%，徐春持股16%
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额130.14万元，负债总额5.62万元，资产净额124.52万元；2023年度营业收入15万元，净利润-0.3万元，以上财务数据已经审计。
2、公司名称：无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320211MAE28Y57XB
执行事务合伙人：吉巍
成立时间：2024年10月21日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：92.5万元人民币
注册地址：无锡市滨湖区蠡园街道吟白路1号研创大厦2楼207-26
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：徐舜持股62.16%
最近一年主要财务数据：由于无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）设立于2024年10月21日，成立时间较短，暂无相关财务数据。
上述协议主体与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述协议主体均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、标的公司基本情况
（一） 交易标的名称和类别
本次交易标的为公司认购的众享科技新增的520.4082万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的51%股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二） 交易标的基本情况
公司名称：无锡众享科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1MWLPW1Y
法定代表人：徐舜
成立时间：2016年10月09日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元人民币
注册地址：无锡市滨湖区蠡园开发区吟白路1号研创大厦13楼1306
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至本公告披露日，吉巍持股40.50%，无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）持股25.00%，无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）持股18.50%，徐舜持股16.00%。
（三） 本次增资前后，众享科技的股权结构如下：
（四） 本次增资有优先增资权的其他股东放弃优先增资权的安排
本次交易中，众享科技现有股东均同意放弃其对新增股权的优先认购权。
（五） 标的公司权属状况
本次交易系公司对众享科技的新增投资，众享科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
（六） 标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
注：标的公司财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次对外投资的定价情况
（一） 标的公司的评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州锴威特半导体股份有限公司拟对外投资涉及的无锡众享科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1201号）（以下简称《资产评估报告》）。根据该评估报告，以2024年10月31日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法及收益法对众享科技分别进行了评估，具体如下：截至评估基准日，经资产基础法评估，众享科技净资产账面价值651.40万元，评估价值为1,308.94万元，净资产增值657.54万元，增值率100.94%；经收益法评估，众享科技股东全部权益价值为1,400.00万元(取整到百万)，评估增值748.60万元，增值率114.92%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被评估单位未来预期收益，而未来预期收益存在较大的不确定性。考虑到资产基础法各项参数相对更为可靠，且两者评估方法的结论差异不大，故江苏中企华中天资产评估有限公司认为资产基础法更能合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：众享科技在评估基准日2024年10月31日股东全部权益价值的评估结论为1,308.94万元(人民币壹仟叁佰零捌万玖仟肆佰元整)。
（二） 本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，以评估价值1,308.94万元为基准，结合目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确定公司按照每1元注册资本2.4元的价格，使用自有资金人民币1,250万元认购众享科技新增注册资本520.4082万元。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
1、本轮投资方：苏州锴威特半导体股份有限公司
2、创始人股东：徐舜、吉巍
3、标的公司员工持股平台：无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）、无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
4、标的公司：无锡众享科技有限公司（于《增资协议》中简称为“公司”）
（二）《增资协议》的主要内容
1、本次增资：
根据本协议约定的条款和条件，本协议各方同意本轮投资方按照每1元注册资本2.4元的价格认购公司新增注册资本520.4082万元，暨本轮投资方合计以人民币1,250万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整）的价格认购新增注册资本520.4082万元（“新增股权”），占本次增资完成后公司注册资本的51%。
2、交割
2.1当本协议项下交割条件全部满足或被豁免后，公司、创始人股东应就每一交割条件的满足或被豁免向本轮投资方递交确认函原件。
2.2本轮投资方应在交割日后十（10）个工作日内将投资款以现金方式缴付至公司资本金账户。
3、违约责任及赔偿
如因下列任一事项，给本轮投资方造成任何实际损失、损害、责任、成本、费用或支出（包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费），则公司和创始人股东应共同并连带地对本轮投资方作出赔偿，使本轮投资方免因下列事项遭受任何损失、损害、责任、成本、费用或支出：
3.1公司或创始人股东任何一方在交易文件或根据本协议提交的其他书面材料中的所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
3.2公司或创始人股东任何一方违反其在交易文件、根据本协议提交的其他书面材料中的承诺和保证事项；
3.3公司或创始人股东任何一方未能按照交易文件的约定履行其义务。
4、生效
本协议于各方签字或盖章之日起生效，对各方具有约束力。
5、协议的终止
本协议可因下列原因终止：
5.1本协议中的现有股东和/或公司所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对本轮投资方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，则本轮投资方有权以书面通知的方式要求现有股东和/或公司在三十（30）日内给予纠正，如果现有股东和/或公司在上述期限内没有纠正的，本轮投资方有权以书面通知的方式终止本协议；
5.2各方经协商一致同意终止本协议。
6、争议解决
6.1各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。
6.2如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交苏州仲裁委员会在苏州按其仲裁规则进行仲裁。
六、对公司的影响
公司专注于功率器件与功率IC的设计、研发与销售，并提供相关技术服务，坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，助力高性能功率器件、功率IC的国产化替代以及自主可控，将公司打造成高品质功率器件及智能功率IC的优秀供应商。众享科技主要产品为电源管理芯片，包括PD快充芯片、AC-DC、DC-DC、POE芯片及PSE芯片，其产品主要应用于智能安防、智能消防、消费类电子等。
公司充分评估了众享科技的投资价值，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵，增强公司的综合竞争力，本次交易是公司基于聚焦主业发展和积极拓展业务布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥产业链协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2024年12月17日
