（上接D462版）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：________________
王曙光
财务顾问主办人： __________________ __________________
马 可 刘尚泉
__________________ __________________
邢宏远高梦璇
中国国际金融股份有限公司
2024年10月30日
信息披露义务人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024年10月30日
一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024年10月30日
附 表：
详式权益变动报告书附表
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024年10月30日
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024年10月30日
证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-046
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年10月29日发出通知，并于2024年10月30日9时以通讯方式召开。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案》
经审议，董事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。
因此，董事会同意JOHN LI本次豁免自愿性股份限售承诺的申请。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。
2. 审议通过《关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案》
经审议，董事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。
因此，董事会同意本次豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的申请。
表决情况：5 票同意，0票反对，0票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2024-043）。
3. 审议通过《关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案》
拟签署的《战略合作协议》构成关联交易。本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广的经验和能力方面具有较大优势的实际控制人。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
本次董事会会议召开前，本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。
4. 审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的 100%。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-042
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 签署情况：本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。
● 关联交易：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易。但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。
● 影响：本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。
● 审议程序及风险提示：本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过、已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。此外，本次签署的《战略合作协议》还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署情况
2024年10月30日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）与SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”）、 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及JOHN LI签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易，但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。
二、合作方介绍
（一）中国生物制药
1、基本情况
中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，并于2003年12月8日转至香港联合交易所主板上市，股票代号为“1177”。
2、与公司的关联关系
中国生物制药全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）拟通过协议转让的方式收购海瑞祥天所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的29.99%。以前述股份转让为前提，中国生物制药控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的25.01%）。自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有的公司14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的23.01%）的表决权。
前述股份转让及表决权放弃后，辉煌润康将持有浩欧博29.99%的股份及该等股份对应的表决权，海瑞祥天及其一致行动人将合计控制浩欧博16.17%的表决权，辉煌润康将成为公司的控股股东，中国生物制药将成为公司的实际控制人。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-040）。
（二）海瑞祥天
1、基本情况
2、与公司的关联关系
截至本公告披露之日，海瑞祥天持有浩欧博35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的56.38%，为公司的控股股东。
（三）JOHN LI
1、基本情况
2、与公司的关联关系
截至本公告披露之日，JOHN LI为公司的实际控制人、董事长、总经理。
三、协议主要内容
甲方：中国生物制药
乙方一：海瑞祥天
乙方二：JOHN LI
丙方：浩欧博
乙方一、乙方二以下合称“乙方”；以上各签约方合称“各方”
（一）战略合作目的
进一步提高丙方业务经营及管理水平，整合丙方在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。
（二）战略合作背景
甲方作为中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，服务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大的销售体系全产业链。甲方拥有超过4,300人的高质量研发团队，并设有多个研究中心，总建筑面积达17万平方米，目前已累计有1,500余项发明专利；配备了全球一流的全自动化生产线，并通过了中国、日本和欧洲的GMP认证；同时拥有逾12,000人的销售团队，多渠道全国性销售网络，覆盖国内90%以上的二级及以上医院。
乙方作为丙方的创始股东，长期投入丙方经营管理，促进丙方制定聚焦主业的发展战略，乙方也积累了丙方细分领域的丰富经验。乙方二带领丙方实现了Inmunotek S.L.,（以下简称“Inmunotek公司”）旗下ORALTEK?（欧脱克?）系列脱敏药产品的引进，并直接负责丙方与Inmunotek公司的业务合作相关工作。
丙方长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，已成为本领域国内龙头企业、工信部专精特新企业。丙方引进的ORALTEK?（欧脱克?）系列脱敏药产品从1994年起在欧洲销售，目前已在全球13个国家获得上市许可，其余国家及地区通过指定患者药物使用计划（Named Patient Program，NPP）销售；上市以来，ORALTEK?在全球销售超45万人次；目前该系列中的双螨产品（MM09舌下喷雾产品）已经于2024年7月取得国家药品监督管理局的临床批件，并已陆续获得海南乐城和中国澳门地区的上市许可。
本次战略合作将有助于丙方过敏诊断、自身免疫诊断业务的稳步发展，增强丙方对脱敏治疗产品的临床研究，提升丙方体外诊断及脱敏治疗产品的销售能力，从而实现各方的互利共赢。
（三）战略合作方式
各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。具体合作内容包括但不限于：
1、甲方积极协助丙方欧脱克?系列脱敏药产品的临床研发及上市
甲方拥有高水平的全链条创新药物研发团队，具备丰富的技术资源和专业能力，通过积极合作，甲方可为丙方双螨产品在中国境内的临床研究提供技术支持与赋能，加快产品的上市进程。
甲方拥有覆盖全国的药品销售网络及团队，以及药品研产销全产业链赋能能力，通过双方合作，可以协助丙方推进双螨产品未来上市后在中国境内的销售工作。
2、甲方积极助力丙方体外诊断产品的研发、生产及销售
丙方长期聚焦过敏自免检测业务，产品品种丰富，目前已开发并拥有超过100项成熟的过敏及自身免疫性疾病诊断产品，并且尚有40余款产品处于研发阶段。
通过双方合作，甲方可协助丙方进一步推动临床过敏自免检测的临床应用，推动诊疗结合，实现协同效益。为进一步促进丙方体外诊断产品的研发、生产及市场推广，在双方未来开展的合作中，甲方可利用其资源及专业优势，配合丙方推进相关产品在各个环节的顺利实施，包括但不限于产品的研究开发、生产制造、质量控制、注册申报、市场营销及销售渠道的拓展等。
3、乙方协助丙方深化与Inmunotek公司的业务合作，推进双螨产品顺利完成在中国的临床试验及药品注册上市
乙方将协助丙方开展脱敏药业务，包括并不限于协助丙方与Inmunotek 公司的业务合作，促使丙方履行与Inmunotek公司签订的独家排他战略合作协议等各项合作协议或未来将就业务合作签署的其他协议（合称“业务合作协议”）的约定，与Inmunotek公司共同积极推进独家排他战略合作协议中约定的双螨产品在中国的临床试验及药品注册上市工作，促使Inmunotek公司积极完成双螨产品国际多中心临床试验计划中西班牙、葡萄牙、阿根廷等中国以外地区的临床试验工作，以及其他欧脱克系列产品的推广、销售及后续合作工作，并沟通协调Inmunotek公司如约履行许可及合作框架协议等业务合作协议的相关安排。
乙方一承诺，除非经甲方书面同意豁免，乙方一保证在2030年12月31日前始终持有丙方不低于300万股股票；如丙方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项的，则前述持股数量下限应作相应调整。
乙方二承诺将在双螨产品中国药品注册申请提交前在丙方任职，直接负责丙方欧脱克系列产品相关业务的开展以及与Inmunotek公司的协调沟通工作，且不在其他与丙方业务相竞争或冲突的企业担任职务。在双螨产品中国药品注册申请提交后，如丙方要求且乙方二身体条件允许，乙方二将继续为丙方提供顾问服务。
乙方承诺将保证Inmunotek公司根据独家排他战略合作协议的约定，如约承担丙方基于有利于双螨产品国际多中心临床试验及在中国境外提交新药申请的目的，应Inmunotek公司要求，在中国招募额外数量患者开展临床试验所带来的额外临床试验成本。如Inmunotek公司未能在双螨产品中国临床试验完成或终止后的三个月内足额承担前述额外临床试验成本，乙方将在三个月期限届满后的30个工作日内就Inmunotek公司未足额承担的金额连带地对丙方进行补偿。如Inmunotek公司在乙方承担补偿义务后向丙方继续支付其先前未足额承担的额外临床试验成本，丙方应要求Inmunotek公司将该等款项直接支付予乙方，或在收取该等款项后将等额补偿款退还乙方。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。
乙方承诺将保证丙方不晚于西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）完成双螨产品国际多中心临床试验，且双螨产品于2030年12月31日前在中国完成药品注册并上市，如丙方未完成其中任意一项，则乙方将在对应事件发生后的30个工作日内连带地对丙方双螨产品的全部临床试验成本予以全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。如果双螨产品的中国药品注册申请已于2028年12月31日前实现按照中国药品注册相关法律法规要求获得受理、不存在影响药品注册上市的重大不利事项，但因监管机构的原因未能于2030年12月31日前完成药品注册并上市，则乙方无需对丙方进行前述补偿。如果西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）在不存在影响药品注册上市的重大不利事项的前提下，未能在2028年12月31日前完成双螨产品国际多中心临床试验，则前述约定的双螨产品中国药品注册申请获得受理的期限应延后1年至2029年12月31日，前述约定的双螨产品在中国完成药品注册并上市的期限应延后1年至2031年12月31日。
乙方承诺将促使并保证丙方如约履行丙方与Inmunotek公司签署的许可及合作框架协议等业务合作协议的各项约定。如丙方因违反该等协议约定承担任何违约或侵权责任，乙方将在丙方承担相关责任后的30个工作日内连带地对丙方进行全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。甲方承诺支持丙方如约履行丙方与Inmunotek公司签署的各项协议，即支持丙方按照已经向甲方提供的临床试验计划及预算投入相应的资金、人力资源等，若由于甲方原因致使丙方资源投入不足，导致丙方无法如约履行与Inmunotek公司签署的各项协议，则乙方无需对丙方进行前述补偿。
4、甲方协助丙方扩展海外销售渠道，推动丙方产品出海战略
甲方将凭借其海外市场优势，特别是在东南亚市场的深厚渠道资源和良好声誉，通过合作，协助丙方拓展海外销售渠道，提高海外市场销售，从而更有效地开拓国际市场，推动其国际化发展战略的实施，提升全球销售业绩。此合作可以加速丙方产品的出海进程，进一步提升丙方市场竞争力。
（四）合作期限
1、各方具有长期合作的意愿和共识，除本协议另有约定外，本协议项下合作的合作期限为本协议生效之日至2030年12月31日。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
2、合作期限内，除本协议已经有明确约定的之外，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。本协议约定的合作期限届满，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议的约定持续开展。
（五）协议的生效
1、本协议于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效：
（1）本次战略合作事项经甲方董事会批准通过；
（2）本次战略合作事项经丙方股东大会批准通过；
（3）甲方指定的关联方办理完成协议受让乙方一所持丙方 29.99%股份的过户登记手续，并成为丙方的控股股东、取得对丙方的实际控制权。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
3、各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）各方协商一致同意终止本协议；
（2）本协议合作期限届满；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
四、对公司的影响
《战略合作协议》的签署旨在通过建立战略合作关系，充分利用合同各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，从而打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升浩欧博在国内外的市场竞争力。
本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体金额。各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。
五、其他说明及风险提示
1、本次签署的《战略合作协议》构成关联交易，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，同意将本次战略合作事项提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决；监事会在审议本次战略合作事项时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，将该事项直接提交股东大会审议。此外，本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过。
2、本次签署的《战略合作协议》尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，此外还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及JOHN LI签署的《战略合作协议》。
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
董事会
2024年10月31日
证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-043
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
关于豁免公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、现任及离任核心技术人员
自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。
● 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于2021年1月13日在上海证券交易所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
（一）实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”
（二）董事王凯承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。”
（三）监事焦海云、马飞承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。”
（四）现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。
（3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。
（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。”
二、承诺履行情况
根据公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI、公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红的确认及核查，截至本公告发布之日，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI，公司董事王凯、监事焦海云、马飞本次申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。
公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。
除上述豁免自愿性股份限售承诺外，前述人员作出的其余承诺事项不变。
四、申请豁免的原因及依据
2024年10月30日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。
以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。
此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的上市公司14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为16.17%，低于辉煌润康持股比例29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。
本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广的经验和能力方面具有较大优势的实际控制人。中国生物制药与海瑞祥天、JOHN LI及浩欧博已签署《战略合作协议》。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。
本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。本次申请豁免的承诺系相关人员在公司首次公开发行时作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。
故前述人员根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。
六、董事会意见
本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。
七、独立董事审议情况
本次豁免自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将本次申请豁免事项提交公司董事会审议。
八、监事会意见
公司监事焦海云、马飞对相关议案进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，将相关议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会
2024年10月31日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
信息披露义务人1：海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
住所/通讯地址：Room 1903-04, Floor 19, Hong Kong Trade Centre, 161 Des Voeux Road Central, Hong Kong
信息披露义务人2：苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋427室
权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃
签署日期：二〇二四年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的《股份转让协议》尚待江苏浩欧博生物医药股份有限公司股东大会审议通过相关事项后方生效，股份转让协议生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释 义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1
1、基本信息
2、主要股东
3、主要负责人情况
（二）信息披露义务人2
1、基本信息
2、主要负责人情况
二、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告书签署日，海瑞祥天、苏州外润除持有浩欧博股份外，均未开展其他经营业务，其股权控制结构如下图所示：
海瑞祥天系WEIJUN LI和JOHN LI合计持股100%的企业，苏州外润系由陈涛担任执行事务合伙人的企业。WEIJUN LI系JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI系陈涛弟弟，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛已签订一致行动协议。综上，海瑞祥天、苏州外润、JOHN LI构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除浩欧博外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三章 本次权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过本次权益变动，为上市公司引入新的具有管理能力、行业资源与资金实力的实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除因履行本次交易安排在未来12个月内因接受要约而继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。
如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，海瑞祥天为浩欧博的控股股东，持有浩欧博35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的56.38%。苏州外润为浩欧博的股东，持有浩欧博7,730,657股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的12.42%。此外，JOHN LI直接持有浩欧博231,650股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的0.37%。
海瑞祥天系WEIJUN LI和JOHN LI合计持股100%的企业，苏州外润系由陈涛担任执行事务合伙人的企业。WEIJUN LI系JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI系陈涛弟弟，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛已签订一致行动协议。本次权益变动前，WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛通过海瑞祥天、苏州外润及JOHN LI直接持股合计控制浩欧博69.17%股份，共同拥有浩欧博的控制权。
（二）本次权益变动方式
2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，转让价格为33.74元/股，转让价款为62,995.54万元。
此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《收购办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的8.88%）有效申报预受要约。
同时，根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
根据前述协议安排，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人以及辉煌润康持股数量及比例的变动情况如下：
注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
本次权益变动后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博16.17%的表决权，上市公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。
二、本次权益变动所涉股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：海瑞祥天
买方：辉煌润康
上市公司实际控制人：JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛
卖方之一致行动人：苏州外润
买方之一致行动人：双润正安
以上协议主体合称“各方”，单称“一方”。
（二）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1、卖方同意转让给买方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的18,670,878股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、标的股份占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，且均为无限售条件流通股股份。
3、每股转让价格为人民币33.74元，股份转让总价款为人民币629,955,423.72元。
4、股份转让价款应由买方按照以下安排支付：
（1）买方应在标的股份转让在中登公司上海分公司办理完成过户登记后的二十个工作日内（如卖方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被买方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日后的第五个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五个工作日内），向卖方支付第一期股份转让价款人民币440,968,797.00元（“第一期股份转让价款”）。
为免疑义，买方将对卖方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，买方应付卖方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，买方应在2025年4月30日前（如标的股份转让过户登记完成之日晚于2025年4月30日前第二十个工作日，则为标的股份转让过户登记完成后的二十个工作日内）向卖方支付第二期股份转让价款人民币108,986,626.72元（“第二期股份转让价款”）。
（3）在上市公司2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由买方依此确认上市公司已完成2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但卖方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的二十个工作日内，买方应向卖方支付第三期股份转让价款人民币80,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。
如卖方逾期履行任意一期业绩承诺补偿义务满三十个自然日，买方有权但没有义务选择将向卖方支付第三期股份转让价款义务与卖方向上市公司支付该期业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后买方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至买方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由买方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由卖方承担，并由买方直接从股份转让价款中扣除；如对买方造成损失的，卖方还应对买方予以赔偿。
（四）本次股份转让的过渡期安排
在《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成前，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害买方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或买方的损失，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）本次股份转让的实施
1、在《股份转让协议》生效且卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（5）项被满足或被买方以书面方式豁免后的二十个工作日内，卖方、买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。卖方、买方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如卖方、买方未能于《股份转让协议》生效之日起九十个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则卖方、买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。
2、在卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被买方以书面方式豁免后的五个工作日内，卖方、买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），卖方与买方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
3、卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：
（1）《股份转让协议》已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；
（3）卖方、上市公司实际控制人、苏州外润在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（4）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；
（5）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（视监管要求及买方确认适用而定）；
（6）自《股份转让协议》签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；
为《股份转让协议》之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；2）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或3）对上市公司、卖方、买方或上市公司实际控制人履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括1）为了完成《股份转让协议》下交易而依据《股份转让协议》采取的行动；2）由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和3）买方明确同意的任何作为或不作为；
（7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
4、标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自标的股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、上市公司公司章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
5、各方确认标的股份转让过户登记应于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》。
6、各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，买方将对卖方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代卖方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；卖方、买方应尽快办理卖方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，买方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；买方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，卖方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。
（六）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
（七）公司治理安排
1、标的股份转让完成后，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应配合买方促使上市公司进行董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、监事、高级管理人员在上市公司股东大会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现第（七）条约定安排。为避免歧义，各方确认，第（七）条约定安排仅对《股份转让协议》各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会、监事会最终审议确定。
2、标的股份转让完成后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中买方有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事，卖方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由买方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、董事会的审议结果为准。
3、标的股份转让完成后，上市公司监事会将由3名监事组成，包括非职工代表监事2名、职工代表监事1名，其中买方有权提名或推荐2名非职工代表监事，监事会主席由买方提名或推荐的非职工代表监事担任。上市公司监事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、职工代表大会、监事会的审议结果为准。
4、标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由买方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。
5、标的股份转让完成后，JOHN LI承诺将在上市公司持续同意聘任及JOHN LI身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，勤勉尽责地参与上市公司体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作。
6、标的股份转让完成后，买方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经买方书面同意，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。
（八）业绩承诺及补偿
1、以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司2024年度、2025年度、2026年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币4,970万元、人民币5,218万元、人民币5,479万元，上市公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币4,547万元、人民币4,774万元、人民币5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。
2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则卖方应当在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，以支付现金方式对上市公司进行全额补偿（“业绩承诺补偿”）。
4、卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。
（九）本次要约收购
1、买方之一致行动人及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除买方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为15,570,480股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币33.74元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。
2、本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，买方及要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺将对买方及要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
3、要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。
4、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺，在符合适用法律规定的情况下，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
5、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，卖方将以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，卖方之一致行动人将以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经买方之一致行动人书面同意，卖方、卖方之一致行动人不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，卖方、卖方之一致行动人不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
6、如卖方之一致行动人受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致卖方之一致行动人无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经卖方之一致行动人申请及买方一致行动人适当确认，买方一致行动人可以书面同意豁免卖方之一致行动人就确无法有效申报预受要约部分的上市公司股份履行《股份转让协议》项下义务。
7、如卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未按照第（九）条约定数量有效申报预受要约，则买方有权但无义务选择要求卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予买方或买方指定的第三方，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应予以无条件配合。
8、买方之一致行动人有权指定其他适格主体按照《股份转让协议》约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人如约履行第（九）条项下义务。
（十）表决权放弃
1、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，卖方放弃其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）的表决权，卖方之一致行动人放弃其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）的表决权，且除买方、买方之一致行动人书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
2、自本次要约收购完成之日起，卖方、卖方之一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。
（十一）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的权利义务
1、卖方按照《股份转让协议》约定向买方转让标的股份。
2、卖方、卖方之一致行动人按照《股份转让协议》约定就本次要约收购有效申报预受要约，并配合本次要约收购的实施。
3、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
4、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定促使上市公司及时依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。
（下转D464版）
