证券代码：688521        证券简称：芯原股份          公告编号：2024-040

　　

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知已于2024年10月23日发出，会议于2024年10月30日在公司会议室以现场及电话会议的方式召开。本次监事会会议应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》

　　认为公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年1-9月的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年第三季度报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

　　监事会同意增加公司本年度（即自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易总额度25,800.00万元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-041）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2024年10月31日

　　

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-041

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增日常关联交易预计额度事项连同第二届董事会第十六次会议审议的关联交易事项所涉关联交易金额累计达到股东大会审议标准，故本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

　　● 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）日常关联交易总额度27,800.00万元，详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　公司于2024年8月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度3,500.00万元（额度期限自董事会审议通过前述议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止），详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-035）。

　　公司于2024年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度合计25,800.00万元（额度期限自股东大会审议通过前述议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、孙国栋回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本事项已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司全体独立董事认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　本次新增日常关联交易预计事项连同第二届董事会第十六次会议审议的关联交易事项所涉关联交易金额累计达到股东大会审议标准，故本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务经营所需，公司拟增加如下预计发生的日常关联交易额度：

　　单位：万元

　　

　　注1：上表中“2024年度”指2023年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　注2：公司2024年内已与鹏瞰发生的日常关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，合同金额为285.07万元，发生金额为256.58万元。

　　注3：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关关联主体。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、芯思原

　　芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，芯思原前五大股东为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。

　　2023年末，芯思原经审计总资产为7,161,16万元，净资产为1,399.35万元；2023年度，芯思原实现营业收入3,991.95万元，净利润-7,115.60万元。

　　2、Alphawave

　　Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

　　Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。根据Alphawave IP Group披露的2023年年度报告，截至2023年末，Alphawave IP Group总资产86,658.50万美元，净资产46,844.80万美元；2023年度，Alphawave IP Group营业收入32,172.40万美元，净利润-5,100.20万美元。

　　3、湖南越摩

　　湖南越摩成立于2020年，注册资本46,650万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A151室。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股45.0161%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股30.0107%，株洲宁橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.1115%，株洲市国投创新创业投资有限公司8.4673%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.1083%。

　　2023年末，湖南越摩总资产为76,661万元（以上数据未经审计）。

　　4、鹏瞰

　　鹏瞰成立于2019年，注册资本2,060.9573万元人民币，法定代表人江晓峰，注册地址为浙江省杭州市上城区顺福商务中心1幢1001室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，VULCAN HOLDING HONG KONG LIMITED持股33.3267%，上海芯盛企业管理中心（有限合伙）持股15.1907%，天海智芯（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.1888%，义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）持股4.7249%，义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.1137%。

　　截至2023年末，鹏瞰经审计总资产为7,583.86万元，净资产为3,715.43万元；2023年度，鹏瞰实现营业收2,088.28万元，净利润-8,841.40万元。

　　5、至成微

　　至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.95%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。

　　2023年末，至成微经审计总资产为5,939.93万元，净资产为5,416.98万元；2023年度，至成微实现营业收入0.96万元，净利润-6,896.10万元。

　　6、增芯科技

　　增芯科技成立于2021年，注册资本为652,000万元人民币，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。截至本公告披露日，根据工商登记口径，广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股46.0123%，福建金盛兰科创投资有限公司持股11.8865%，山西新民能源投资集团有限公司持股7.6687%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.9018%，广州东进微技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.1350%。

　　7、上海华力

　　上海华力成立于2016年，注册资本为2,960,000万元人民币，法定代表人为张素心，注册地址为上海市浦东新区良腾路6号，其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，上海华力微电子有限公司持股54.0541%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.1892%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.7568%。

　　8、兆易创新

　　兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66690.6348万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据兆易创新披露的2024年第三季度报告，朱一明持股6.87%，香港中央结算有限公司持股5.02%，葛卫东持股2.81%，中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股2.19%，中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金持股2.18%。

　　截至2023年末，兆易创新经审计总资产1,645,578.36万元，净资产1,519,957.66万元；2023年度，兆易创新实现营业收入 576,082.34万元，净利润16,114.12万元。

　　上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。

　　（二）与公司的关联关系

　　

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司预计新增的日常关联交易主要为向关联人芯思原采购半导体IP及芯片设计服务，向关联人Alphawave、鹏瞰、至成微采购半导体IP及相关服务，向关联人湖南越摩采购封测服务，向关联人芯思原、兆易创新销售半导体IP及芯片设计服务，向关联人上海华力销售芯片设计服务，向关联人增芯科技销售半导体IP及相关服务，向关联人至成微销售半导体IP、芯片设计及量产相关服务。

　　上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　

　　证券代码：688521                                                  证券简称：芯原股份

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　

　　注1：上表部分财务数据上年同期为负值，增减变动为“不适用”。

　　注2：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　公司2024年前三季度经营业绩分析如下：

　　1、营业收入

　　2024年上半年，半导体产业逐步复苏，下游客户库存情况已明显改善，得益于公司独特的商业模式，即原则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，以及逆产业周期的属性，公司2024年第二季度经营情况快速扭转，业务逐步转好，第二季度业绩较第一季度显著改善。在此基础上，公司2024年第三季度保持经营改善的趋势，单季度营业收入同环比均实现增长。

　　

　　图：公司近期营业收入变化情况（单位：亿元）

　　2024年第三季度，公司实现营业收入7.18亿元，环比增长16.96%，同比增长23.60%。公司各项业务收入持续转好，知识产权授权使用费收入为2.18亿元，环比增长36.62%；特许权使用费收入为0.25亿元，环比增长3.68%；芯片设计业务收入为2.38亿元，环比增长23.02%；量产业务收入为2.36亿元，环比增长0.79%。

　　

　　图：2024年第三季度营业收入（按业务划分）构成情况

　　公司不断开拓增量市场和具有发展潜力的新兴市场，拓展行业头部客户，2024年第三季度新签订单6.48亿元，在手订单已连续四季度保持高位，截至2024年三季度末在手订单为21.38亿元，其中一年内转化为收入的比例为78.26%。公司订单情况良好，为未来的业绩转化奠定坚实基础。

　　

　　图：近四季度末在手订单情况

　　基于上述公司经营情况快速扭转趋势，2024年前三季度，公司实现营业收入16.50亿元，同比下降6.50%。其中半导体IP授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比增长6.13%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比下降11.63%。

　　

　　?图：2024年前三季度营业收入（按业务划分）构成情况

　　2024年前三季度，公司实现境内销售收入10.67亿元，占营业收入比重为64.66%。2024年前三季度，公司来自系统厂商、大型互联网公司和云服务提供商等客户群体的收入占营业收入比重41.52%。受下游市场需求带动，2024年前三季度公司来自数据处理、汽车电子和计算机及周边领域的收入分别同比增长72.61%、50.19%和42.86%，上述领域收入占营业收入比重分别提升至22.78%、10.43%和14.27%。

　　（1）半导体IP授权业务

　　2024年前三季度，公司实现知识产权授权使用费收入4.78亿元，同比增长8.78%，半导体IP授权次数达到171次，同比增加92次。芯原的处理器IP系列产品能够满足多样的人工智能计算需求，2024年前三季度，公司与AI算力相关的知识产权授权使用费收入2.32亿元，占比48.59%。2024年前三季度，公司实现特许权使用费收入0.75亿元，同比减少8.08%。

　　（2）一站式芯片定制业务

　　2024年前三季度，公司实现芯片设计业务收入5.18亿元，同比增长37.02%，其中28nm及以下工艺节点收入占比 96.21%，14nm及以下工艺节点收入占比86.22%。2024年前三季度，公司实现量产业务收入5.74亿元，同比减少33.06%；2024年前三季度，为公司贡献营业收入的量产出货芯片数量104款，均来自公司自身设计服务项目，另有32个现有芯片设计项目待量产。

　　2024年前三季度公司量产业务收入下降主要系部分下游客户受到去库存周期影响，2023年一至三季度新签订单较少，以至于公司2024年一季度量产业务收入较低；自2023年末起，下游客户库存情况已明显改善，公司量产业务新签订单迅速恢复并维持于较高水平，2024年前三季度新签量产订单合计5.97亿元，较去库存周期影响明显的去年同期同比大幅增长303.17%，带动公司2024年第二季度及第三季度量产业务收入回升。

　　2、盈利情况

　　2024年前三季度，公司实现毛利7.02亿元，同比减少8.43%；公司综合毛利率为42.52%，与去年同期基本一致，同比减少0.90个百分点。公司2024年前三季度研发投入8.80亿元，同比增长24.63%。2024年前三季度，公司期间费用10.87亿元，同比增长25.10%。

　　2024年前三季度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3.96亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润-4.22亿元。2024年第三季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.11亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润-1.18亿元，亏损同比分别收窄0.45亿元、0.41亿元。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 主管会计工作负责人：施文茜 会计机构负责人：沙乐

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主管会计工作负责人：施文茜 会计机构负责人：沙乐

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 主管会计工作负责人：施文茜 会计机构负责人：沙乐

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2024-042

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年11月15日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）、共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年11月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2024年11月11日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2024年11月11日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-68608521

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。