证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-091
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会第十次会议于2024年10月15日以电子邮件方式发出通知，于2024年10月30日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中2名董事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。
（3）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
2.本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
②置换资产
本次重大资产置换拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产负债情况如下：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，本次交易中拟置出资产的评估值为54,702.92万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置出资产的交易对价为54,702.92万元；根据自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，本次交易中拟置入资产的评估值为107,124.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置入资产的交易对价为107,124.00万元。双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即54,702.92万元）进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
④置换资产过渡期损益安排
自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
交易双方同意，如本次拟置出资产中中联资产评估集团有限公司出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产（以下简称“目标土地房产”）最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本次交易评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿。拟置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。
置入资产过渡期损益安排详见“（2）发行股份购买资产”之“⑩过渡期损益安排”相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑤置换资产交割安排
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑥置出资产的人员安置
根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
根据经自治区国资委备案的《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》为基础并经交易双方协商确定，以2024年7月31日为评估基准日，置出资产及置入资产的交易对价分别为54,702.92万元、107,124.00万元。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即52,421.08万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
②发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
③发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
④发行对象和发行数量
本次交易中，拟置入资产作价107,124.00万元，拟置出资产的作价54,702.92万元，上述差额52,421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为194,152,148股。发行股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑤上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑥锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）及其一致行动人宁夏电投热力有限公司（以下简称“电投热力”）承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑦发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
B.向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑧业绩承诺及补偿安排
本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”），业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7,982.39万元、10,333.63万元、10,305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10,333.63万元、10,305.41万元、10,682.08万元。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试。
若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投优先以其因本次交易获得的股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑨滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑩过渡期损益安排
上市公司将于置入资产交割日后90日内对置入资产过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
（3）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
②发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
④发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑤锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过52,421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后具体用途如下：
单位：万元
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑦滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
⑧上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
（4）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的重组报告书及其摘要文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》
同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等相关交易协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1.本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2.本次交易拟置出资产
根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的置入标的资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于董事会决议中，具体如下：
1.本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范及减少关联交易和避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1.评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。
综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价具有公允性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）及资产评估机构中和对本次交易置出资产、置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
1.利安达对置出资产、置入资产分别出具利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》、利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》；
2.中和对置出资产、置入资产分别出具中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3.利安达对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具利安达专字[2024]第0214号《宝塔实业股份有限公司备考审阅报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次交易前，宁国运系公司的控股股东，电投热力为宁国运一致行动人。本次重组交易对方宁夏电投为宁国运控制的子公司，与宁国运、电投热力构成一致行动关系。本次交易完成后，宁夏电投及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需履行要约收购义务。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且交易对方宁夏电投已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东会审议批准宁夏电投及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、宁夏电投出具了相关填补措施的承诺。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2024-093）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2024年7月19日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20日）至停牌前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为7.97%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
2.经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
3.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
4.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
7.本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过《关于召开公司2024年第六次临时股东会的议案》
公司董事会定于2024年11月15日（星期五）召开2024年第六次临时股东会，审议本次交易相关事项。具体内容详见《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东会通知的公告》（编号：2024-096）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二十）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步加强公司财务管控、规范会计核算，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及利安达出具的《关于宝塔实业股份有限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二十一）审议通过《关于＜2024年第三季度报告＞议案》
董事会同意公司编制的《2024年第三季度报告》，具体详见同日刊登于巨潮资讯网的报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
三、备案文件
1.第十届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。
2.第十届董事会审计委员会第四次会议决议。
3.第十届董事会第十次会议决议。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-092
宝塔实业股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届监事会第八次会议于2024年10月15日以电子邮件方式发出通知，于2024年10月30日以现场及通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中2名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1.重大资产置换
上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。
2.发行股份购买资产
本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。
3.募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,421.08万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二）本次交易的具体方案
1.重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（2）置换资产
本次重大资产置换拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产负债情况如下：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，本次交易中拟置出资产的评估值为54,702.92万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置出资产的交易对价为54,702.92万元；根据自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，本次交易中拟置入资产的评估值为107,124.00万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置入资产的交易对价为107,124.00万元。双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即54,702.92万元）进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（4）置换资产过渡期损益安排
自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
交易双方同意，如本次拟置出资产中中联资产评估集团有限公司出具的《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产（以下简称“目标土地房产”）最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次交易评估值，则针对差额部分，上市公司应以现金方式向宁夏电投予以补偿；如本次拟置出资产中目标土地房产的挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额高于本次交易评估值，则针对差额部分，宁夏电投应以现金方式向上市公司予以补偿。拟置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。
置入资产过渡期损益安排详见“2.发行股份购买资产”之“（10）过渡期损益安排”相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（5）置换资产交割安排
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（6）置出资产的人员安置
根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
2.发行股份购买资产
（1）交易价格及支付方式
根据经自治区国资委备案的《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》为基础并经交易双方协商确定，以2024年7月31日为评估基准日，置出资产及置入资产的交易对价分别为54,702.92万元、107,124.00万元。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即52,421.08万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（4）发行对象和发行数量
本次交易中，拟置入资产作价107,124.00万元，拟置出资产的作价54,702.92万元，上述差额52,421.08万元由上市公司以发行股份向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为194,152,148股。发行股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（6）锁定期安排
交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）及其一致行动人宁夏电投热力有限公司（以下简称“电投热力”）承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（7）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（8）业绩承诺及补偿安排
本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”），业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7,982.39万元、10,333.63万元、10,305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10,333.63万元、10,305.41万元、10,682.08万元。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试。
若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投优先以其因本次交易获得的股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（9）滚存未分配利润安排
（下转D270版）
