证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-115
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第五次会议，本次会议通知于2024年10月25日以邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2024年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-117）。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟向周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名交易对方（以下合称“交易对方”）发行股份购买四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”或“标的公司”）47%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名股东合计持有的鸿林矿业47%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，鸿林矿业将成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产
公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的鸿林矿业47%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名鸿林矿业股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、作价依据及交易对价
标的资产的最终交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付方式
本次交易采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司自然人股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、过渡期间损益安排
标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律法规等规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）决议的有效期
本次交易的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过，并同意提交公司董事会逐项审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于＜盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司董事会同意就本次发行股份购买资产事宜，公司与周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉签署附条件生效的《盛达金属资源股份有限公司与周清龙、马玲、陈文林、陈霖、郭福安、舒桂先、易贻辉关于四川鸿林矿业有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
七、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
八、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
九、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
十、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易购买的标的资产为鸿林矿业47%股权，本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法取得审批的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息发布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
2023年11月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，同意公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资及实现对鸿林矿业的控制权，增资价款为人民币30,000万元。本次增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，前述交易的资产与本次交易标的资产属于同一资产，需纳入累计计算范围。
除前述交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及交易各方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。
2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年10月21日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重组进展公告。
4、公司按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报。
5、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
6、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
7、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定、监管机构的要求及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，并根据法律、法规及规范性文件的变化，或者监管机构的反馈意见或要求，对协议、文件进行必要的补充、调整和修改；
3、办理本次交易所涉及的所有申报、审批、登记、备案、核准、注册等必要手续；
4、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议范围内，终止本次交易或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
5、根据中国证券监督管理委员会的注册情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记、锁定及上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜；
6、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并签署有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2024-120）。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月三十一日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-116
盛达金属资源股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日以通讯表决方式召开了第十一届监事会第四次会议，本次会议通知于2024年10月25日以邮件等方式发出。本次会议由监事会主席高国栋先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2024年第三季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-117）。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟向周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名交易对方（以下合称“交易对方”）发行股份购买四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”或“标的公司”）47%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名股东合计持有的鸿林矿业47%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，鸿林矿业将成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产
公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的鸿林矿业47%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名鸿林矿业股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、作价依据及交易对价
标的资产的最终交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付方式
本次交易采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司自然人股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、过渡期间损益安排
标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律法规等规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）决议的有效期
本次交易的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于＜盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司监事会同意就本次发行股份购买资产事宜，公司与周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉签署附条件生效的《盛达金属资源股份有限公司与周清龙、马玲、陈文林、陈霖、郭福安、舒桂先、易贻辉关于四川鸿林矿业有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
七、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
八、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
九、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
十、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易购买的标的资产为鸿林矿业47%股权，本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法取得审批的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司对本次交易信息发布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
2023年11月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，同意公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资及实现对鸿林矿业的控制权，增资价款为人民币30,000万元。本次增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，前述交易的资产与本次交易标的资产属于同一资产，需纳入累计计算范围。
除前述交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及交易各方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。
2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年10月21日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重组进展公告。
4、公司按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报。
5、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
6、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
7、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司监事会
二〇二四年十月三十一日
