证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2024-089
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司）美国全资子公司KUC Holding以自有资金出资306万美元、Xenon Holdings, LLC出资174万美元、The Green Umbrella Nutrition, Inc.出资120万美元，在美国加利福尼亚州共同投资设立一家合资公司NORTH COURSE BRANDS, LLC，纳入公司合并报表范围，并以合资公司为主体以现金方式向Nutrishus Brands Inc.购买其持有的RxSugar品牌。本次交易对价为400万美元。协议签署日同时为交割日，截至本公告披露日，上述交易已完成交割。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
第一部分 关于设立合资公司
公司近日收到全资子公司KUC Holding的通知，其与Xenon Holdings, LLC、The Green Umbrella Nutrition, Inc.在美国加利福尼亚州共同投资设立一家合资公司，具体信息如下：
1、 公司名称：NORTH COURSE BRANDS, LLC
2、 注册编号：202463715551
3、 注册地址：2742 DOW AVENUE,TUSTIN, CA 92780
4、 注册时间：2024年9月5日
5、 经营范围：食品及保健品销售；或从事加州统一有限责任企业修订条例( California Revised Uniform Limited Liability Company Act ) 所规定的合法行为或者活动。
6、 投资金额及权益比例结构：
7、 其他股东基本情况：
（1）Xenon Holdings, LLC
1) 公司名称：Xenon Holdings, LLC
2) 注册编号：201428210017
3) 注册地址：2030 Main Street #430,Irvine, CA 92614
4) 注册时间：2014年10月6日
5) 主营业务：专注于食品、保健品行业投资
6) 股权结构：
7) 公司与Xenon Holdings, LLC不存在关联关系。
（2）The Green Umbrella Nutrition, Inc.
1) 公司名称：The Green Umbrella Nutrition, Inc.
2) 注册编号：C3590334
3) 注册地址：19901 Harrison Ave., City of Industry, CA 91789
4) 注册时间：2013年7月23日
5) 主营业务：专注于食品、保健品行业投资
6) 股权结构：
7) 公司与The Green Umbrella Nutrition, Inc.不存在关联关系。
NORTH COURSE BRANDS, LLC的主要业务为食品及保健品的销售。设立NORTH COURSE BRANDS, LLC有利于扩大公司保健品及食品添加剂业务在北美市场的拓展力度，提升公司海外业务的竞争能力，符合公司中长期的发展战略。预计对公司本年度的生产经营不会产生重大影响。
第二部分 关于购买资产
一、 交易概述
公司持有51%股权的美国子公司NORTH COURSE BRANDS, LLC（以下简称NCB或买方）近日与Nutrishus Brands Inc.（以下简称NBI或卖方）签订《资产购买协议》（以下简称协议）。协议约定，NCB以现金方式向NBI购买其持有的RxSugar品牌。本次交易对价为400万美元。
二、 交易对方及交易的基本情况
（一） 本次交易的主要交易对方
1、公司名称：Nutrishus Brands Inc.
2、注册编号：19061587
3、注册地址：1450W Peachtree St NW #200, PMB 14642, Atlanta, GA, 30309-2955, USA
4、注册时间：2019年5月1日
5、主要业务：主要经营巧克力、煎饼预拌粉、布朗尼粉和酒类等食品，植物基糖和糖浆。
本次交易对方与公司、公司前十名股东，董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告日，NBI不属于失信被执行人。
（二）交易基本情况如下：
本次交易标的为NBI持有的RxSugar品牌。本次交易完成后NCB将拥有RxSugar品牌相关的资产。
本次交易前及交易后公司及子公司均不持有NBI股份权益，与NBI股东不存在关联关系。
交易对方所持有的RxSugar品牌资产权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买RxSugar品牌不涉及债权、债务及人员的处置。
三、 交易标的基本情况
RxSugar为美国深受消费者喜爱的阿洛酮糖产品的品牌。阿洛酮糖作为一种天然低卡的甜味剂，是至今美国FDA唯一一个可以在标签上声称0糖0卡的稀有单糖，具有安全性好、降血糖、抗氧化、神经保护等优点，是一种较为理想的蔗糖替代品，其在美国被广泛地应用于食品、饮料、医疗等领域，成为最有潜力取代蔗糖的代糖。RxSugar产品主要是以阿洛酮糖为主要原料的产品。
截至本公告日，RxSugar品牌不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、 交易协议的主要内容
以下条款内容所涉及的时间均为美国时间，协议签署日期2024年10月29日。
1、 买方将在交割时从卖方购买并取得RxSugar品牌相关的以下资产：
（1）卖方在所有现有客户关系中的所有权利；
（2）在法律允许的范围内，所有政府许可、许可证、批准、申请或注册（统称“许可证”）；
（3）卖方的任何商标、服务标志或商业名称（包括但不限于卖方使用的“RxSugar”及其所有形式）以及卖方的版权，以及所有相关申请或注册（统称为“知识产权”)；
(4) RxSugar.com域名和网站；
(5)产品的所有第三方认证，或重新申请或转让产品第三方认证的权利；
(6)与品牌相关的所有客户名单、商誉、设计、计划、商业秘密、流程、程序、研究记录、制造技术，无论其位于何处；
(7)仅与RxSugar部门、资产和RxSugar部门运营相关的所有账簿、记录、手册和其他材料，包括销售和广告材料、产品的销售和采购信函。
2、购买价格：400万美元。
3、支付方式：将由买方在成交时通过电汇的方式支付给卖方，电汇金额为立即可用资金。
4、支付期限：买方在交割日支付交割款项。
5、交割日：太平洋标准时间2024年10月29日下午5:00或买方和卖方共同书面同意的其他日期。
6、在交割时，卖方和买方应相互交付根据协议的条款和条件要求签署和交付的协议等文件。
7、主要成交条件：
（1） 买卖双方在协议中所列的陈述和保证在交割时在所有重要方面均真实准确；
（2） 买卖双方应在所有重要方面履行本协议要求其在交易完成时或之前履行的所有义务；
8、协议的终止：如果因任何原因，交易未在2024年12月4日之前完成，则卖方或买方均可终止本协议。该终止对任何一方不承担责任，但对于在终止日期之前根据协议产生的任何索赔或诉因除外。
9、协议适用的法律：
本协议应根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和执行。
五、 交易定价依据
公司综合考虑交易标的在细分行业的市场地位、渠道、客户及未来市场机会等因素，在此基础上与交易对方协商确定本次收购的交易价格。本次交易价格的确定包括以下因素：
1、交易标的产品在美国深受消费者喜爱，其积累了良好的体验口碑和品牌基础。
2、阿洛酮糖作为一种天然低卡的甜味剂，是至今美国FDA唯一一个可以在标签上声称0糖0卡的稀有单糖，具有安全性好、降血糖、抗氧化、神经保护等优点，是一种较为理想的蔗糖替代品，呈现出强劲的市场需求与市场空间。
3、以此为切入点，为公司未来产品拓宽下游领域提供良好机会。
六、 资金来源
本次交易的资金来源为NCB的自有资金。
七、 涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
八、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，RxSugar品牌将纳入公司海外业务体系，推动公司产品从营养保健食品、饲料添加剂、医药原料向食品添加剂甜味剂领域拓展，为客户提供更多高品质产品。通过良好的互补及协同关系，提升公司海外业务的竞争能力，符合公司中长期的发展战略，给股东带来更好的回报。
本次交易完成后，如果整合顺利，将有助于提升公司未来的经营业绩，增强公司的盈利能力，预计对公司本年度的业绩不会产生重大影响。
九、 本次交易可能存在的风险
关于本次交易，公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产进行了法律尽职调查。尽管如此，仍然可能存在行业与市场风险、政治和法律风险、标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、经营风险及业务整合风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十日
