证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-097
债券简称：城地转债 债券代码：113596
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年10月14日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年10月8日通过现场方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。所有监事会成员均为现场出席，本次监事会由监事会主席李祎洁女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的股票数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”），其以现金认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（六）募集资金金额及用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过69,664.5975万元，全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行股票的限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于＜2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
七、审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。因相关决议已超过有效期，现监事会审议通过终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-099）。
八、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-100）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于中电智算拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与中电智算签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。
十一、审议通过《关于制定公司＜上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。
十二、审议通过《关于公司与相关主体签署＜表决权放弃协议＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于签署表决权放弃协议等协议的提示性公告》（公告编号：2024-102）。
备查文件：
1、第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
监事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-109
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次向特定对象发行A股股票相关议案尚需提交公司股东会审议，且需取得有权国资主管机构的批准等。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议相关事项。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-105
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于最近五年内被证券监管部门
和上海证券交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司及相关责任人收到过上海证券交易所及中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下达的监管措施，具体情况如下：
（一）公司于2021年12月31日收到上海证监局下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）。主要内容如下：
经查，公司存在以下问题：
1、2018年8月，城地香江和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。
2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为公司的子公司。香江置业成为公司的关联方。但公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。
2、2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上海证监局决定对陈伟民、谢晓东、王琦及沙正勇出具警示函的监管措施。
（二）2022年2月28日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0012号），其主要内容如下：公司未在发行股份相关报告书及相关定期报告中完整披露关联关系及关联交易事项，还存在未及时披露关联交易的违规行为，上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长兼总经理谢晓东（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任董事会秘书陈伟民（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监兼副总裁王琦（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。同时，沙正勇作为前述标的公司香江科技的原股东，以及公司持股5%以上的股东，未及时将其与香江置业、江苏量子之间的关联关系告知公司，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.23条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及时任董事长兼总经理谢晓东、时任董事会秘书陈伟民、时任财务总监兼副总裁王琦、公司股东沙正勇予以监管警示。
（三）2022年5月25日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0065号），其主要内容如下：
经查明，谢曙东系上海城地香江数据科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东之弟，刘国锋系公司原高级管理人员，谢益飞系公司子公司城地建设集团有限公司的法人。根据公司2021年年度报告，上述人员均为公司关联自然人。2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.08%、0.08%、0.04%。其中，公司为实控人关联方谢曙东代付所得税形成非经营性资金占用，为关联自然人刘国锋、谢益飞代付所得税形成关联交易，上述情况公司直至2022年4月30日，在2021年年度报告及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中予以披露，并披露称截至2022年4月30日，款项均已收回。
综上，公司为实际控制人关联方代付个人所得税，构成非经营性资金占用，公司还与关联自然人发生关联交易，未履行临时公告的信息披露义务，关联自然人也未配合公司信息披露工作，损害了公司利益。公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞的上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第10.2.3条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东（董事长任期2021年7月16日至今，总经理任期2021年7月30日至今）同时作为公司负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人，时任财务总监王琦（2021年7月30日至今）作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书裘爽（2021年7月30日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞，时任财务总监王琦，时任董事会秘书裘爽予以监管警示。
（四）公司于2023年9月26日收到上海证监局下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]231号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]232号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]233号）、《关于对裘爽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]234号），主要内容如下：
经查，公司存在以下问题：
1、谢曙东为公司控股股东、实际控制人谢晓东之弟，刘国锋为公司原副总经理兼董事（任职期限为2018年9月4日至2020年9月9日）,谢益飞为公司子公司城地建设集团有限公司的法定代表人、执行董事。公司在2021年、2022年年度报告中均披露上述人员为公司关联方。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项关于关联自然人认定的第4目、第6目规定，谢曙东、刘国锋、谢益飞为公司的关联方。
2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，构成关联方非经营性资金占用的关联交易，但公司未及时通过临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.3条“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）,应当及时披露”的规定。上述被占用的资金已于2022年4月30日之前全部归还。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、《证券法》第八十条第二款第三项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、谢晓东作为公司董事长兼总经理，是公司日常经营管理的主要负责人、信息披露第一责任人，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款及第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对谢晓东采取出具警示函的行政监管措施。
3、王琦作为公司时任财务总监（2021年7月至2022年10月任职）,是上述财务事项的具体负责人，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对王琦采取出具警示函的行政监管措施。
4、裘爽作为公司时任董事会秘书（2021年7月至2022年7月任职）,具体负责信息披露事务，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款及第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对裘爽采取出具警示函的行政监管措施。
（五）上海证券交易所于2024年2月1日出具《关于对沙正勇予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0022号），主要内容如下：
经查明，截至2019年5月8日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）股东沙正勇持有29,653,994股公司股份，占当时公司总股本的11.53%。2023年12月8日，沙正勇披露了简式权益变动报告书及相关提示性公告显示，2019年5月至2023年12月期间，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股，导致沙正勇的持股比例被动稀释0.48%；2022年12月12日、2023年8月14日至15日、2023年12月4日，沙正勇通过大宗交易方式合计减持16,622,000股，合计减持比例达3.69%；2023年12月6日，沙正勇继续减持5,790,000股，比例为1.28%。至此，沙正勇累计持股变动达5.45%，但未在持股比例变动5%时停止买卖。其中，被动稀释比例合计为0.48%，主动减持比例为4.97%。
沙正勇作为持有公司5%以上股份的股东，未在持股比例变动累计达到5%时按规定及时停止买卖，超比例减持0.45%。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。
鉴于沙正勇本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在由于非公开发行股票等原因导致其所持股份被动稀释的情形，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对上海城地香江数据科技股份有限公司股东沙正勇予以监管警示。
（六）公司于2024年3月20日收到上海证监局下发的《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]98号），主要内容如下：
经查，沙正勇作为公司持股5%以上的股东，2019年5月14日至2023年12月6日期间，通过大宗交易方式减持，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等导致持股比例变动，沙正勇对公司的持股比例累计减少达5.45%。其中，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股，导致沙正勇的持股比例下降0.48%；2022年12月12日、2023年8月14日至15日、2023年12月4日，沙正勇通过大宗交易方式合计减持16,622,000股，减持比例为3.69%；2023年12月6日，沙正勇继续减持5,790,000股，减持比例为1.28%。至此，累计持股变动达5.45%。沙正勇未在持股比例累计变动达到5%时停止减持公司股票，违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条第二款的有关规定。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对沙正勇采取出具警示函的行政监管措施。
（七）整改情况
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-103
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
● 本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一） 本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二） 表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
中电智算的股权结构如下：
中电智算的股权结构如下图所示：
中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、所涉及后续事项
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-102
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于签署表决权放弃协议等协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
● 本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一） 本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二） 表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
中电智算的股权结构如下：
中电智算的股权结构如下图所示：
中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、本次交易涉及的协议
本次交易涉及两个协议，2024年10月14日公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》；2024年10月14日中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一） 附条件生效股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件 已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
(1) 在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
(2) 甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
(3) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
(4) 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3) 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4) 本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5) 本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6) 本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1) 因不可抗力致使不能实现协议目的。
2) 法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
2) 经双方协商一致同意终止本协议；
3) 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
4) 上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
5) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
6) 因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
7) 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
(1) 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
(2) 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
(3) 如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
(4) 在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。
(5) 本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
(6) 本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（二） 表决权放弃协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、表决权放弃的股份数量
(1) 各方确认，承诺方不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为76,051,395股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
(2) 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3) 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
3、弃权期限
(1) 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
(2) 弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。
4、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：
1) 召集、召开和出席股东会的权利；
2) 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
5、弃权股份的处分限制和承继
(1) 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起15个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足5%，则应在大宗交易实施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2) 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3) 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4) 承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持有上市公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。
(5) 承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(6) 《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
(7) 弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
6、增持限制
（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
7、协议的成立、生效、终止
(1) 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。
(2) 发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
8、违约责任
(1) 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，1）如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第5条、第6条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
(2) 除本条第1款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违约事项向丙方支付50万元违约金。
9、 履约保证
(1) 甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则自该等12个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止之日起30日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。
(2) 双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方已将除本条第1款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解除本条第1款项下一半质押股份（即11,610,766股）的质押手续，当该等被解除质押手续的11,610,766股再次被减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解除剩余全部质押股份（即11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除对质押股份的质押手续。
(3) 就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
四、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、所涉及后续事项
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
2024年10月14日
