证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-100
债券简称：城地转债 债券代码：113596
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年12月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本464,430,651股为基础，并假设在2024年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为69,664.5975万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为139,329,195股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决定的股份数量为准。
6、根据公司公告的《2023年年度报告》，公司2023年归属于母公司股东的净利润为-62,097.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,035.90万元。由于公司 2023年计提大额商誉减值，导致归母净利润有大幅亏损，在不考虑以上减值的情况下，归属于母公司股东的净利润为 -13,594.16 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17,532.99万元。假设 2024年公司扣非前及扣非后的归母净利润较该数：（1）持平；（2）增长10%；（3）下降10%。
7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过69,664.5975万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司及其间接控股股东中国能源建设集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报所采取的填补措施分别出具了《关于反摊薄的承诺函》，具体如下：
中国能源建设集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-099
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于终止2023年度向特定对象发行
A股股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度向特定对象发行A股股票事项的基本情况
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项，并授权公司董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜。具体内容详见公司于2023年5月11日、2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
因相关决议已超过有效期，现董事会审议通过终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响
目前公司生产经营情况正常，公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月14日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系相关决议已超过有效期。董事会认为目前公司生产经营情况正常，上述方案的终止不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）监事会审议情况
2024年10月14日，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的相关规定，公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系因相关决议已超过有效期，上述方案的终止不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-098
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-096
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日在公司会议室及线上同步召开第五届董事会第七次会议，本次会议的通知于2024年10月8日送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，部分董事以线上方式参会，会议由董事长张杨先生主持，公司监事和其余高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的股票数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”），其以现金认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（六）募集资金金额及用途
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过69,664.5975万元，全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行股票的限售期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于＜上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于＜上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于＜2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
七、审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。因相关决议已超过有效期，现董事会审议通过终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-099）。
八、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对摊薄即期回报的影响事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-100）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于中电智算拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与中电智算签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。
十一、审议通过《关于制定公司＜上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。
十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、募集资金金额、发行数量、发行起止日期、发行方式以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东会审议向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东会的通知，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2024-109）。
十四、审议通过《关于公司与相关主体签署＜表决权放弃协议＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于签署表决权放弃协议等协议的提示性公告》（公告编号：2024-102）。
备查文件：
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、上海城地香江数据科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-107
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动主要涉及两个事项：1、公司向特定对象发行A股股票；2、表决权放弃。本次权益变动所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次权益变动所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次权益变动是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一） 本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二） 表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、各信息披露义务人基本情况
信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：
信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
信息披露义务人中电智算的基本情况如下：
中电智算的股权结构如下：
中电智算的股权结构如下图所示：
中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、本次权益变动涉及的协议
本次交易涉及两个协议，2024年10月14日公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》；2024年10月14日中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）附条件生效股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
(1) 在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
(2) 甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
(3) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
(4) 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3) 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4) 本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5) 本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6) 本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1) 因不可抗力致使不能实现协议目的；
2) 法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
2) 经双方协商一致同意终止本协议；
3) 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
4) 上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
5) 若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
6) 因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
7) 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。
（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
（6）本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（二）表决权放弃协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、表决权放弃的股份数量和弃权期限
(1) 各方确认，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为52,829,863股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
(2) 在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3) 在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
(4) 承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日；
3）承诺方不再持有弃权股份之日。
3、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：
(1) 召集、召开和出席股东会的权利；
(2) 向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
(4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
4、弃权股份的处分限制和承继
(1) 在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前20日，涉及大宗交易和竞价交易的应提前5个交易日，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2) 除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3) 承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4) 《股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持的义务立刻解除。如自《股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
5、 增持限制
在弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
6、协议的成立、生效、终止
(1) 本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。
(2) 发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止；
3）本协议约定的弃权期限期满。
7、违约责任
(1) 本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。
(2) 承诺方自收到通知之日起超过15日未消除违约情形的，（1）如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《股份认购协议》约定的股份认购资金总额的15%向丙方支付违约金；或（2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于未履行通知义务或者未保障丙方及其关联方的优先购买权而将弃权股份转让给第三方的，承诺方应按照该等转让所得总金额的15%向丙方承担违约责任。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
四、本次权益变动涉及的审核程序
（一） 本次权益变动已履行的相关程序
2024年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《表决权放弃协议》，本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。截至本提示性公告出具日，《表决权放弃协议》已经生效。
（二） 本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准/同意等程序主要包括：
本次向特定对象发行尚需履行的相关程序
（1）有权国资主管机构的批准；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（如需）；
（3）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行，中国证监会同意注册。
五、所涉及后续事项
本次权益变动信息披露义务人将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
