证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-085
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2024年10月14日15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月14日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月14日9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长杨先进先生
6、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共648人，代表股份78,400,376股，占公司有表决权股份总数235,477,062股的33.2943%。其中，参加本次会议的中小股东及股东代理人共645人，代表股份1,740,454股，占公司有表决权股份总数235,477,062股的0.7391%。
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份76,659,922股，占公司有表决权股份总数235,477,062股的32.5552%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的股东645人，代表股份1,740,454股，占公司有表决权股份总数235,477,062股的0.7391%。
3、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及广东华商律师事务所见证律师列席了本次会议。广东华商律师事务所见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
三、会议议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，每项议案的表决情况如下：
1、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意77,912,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3781％；反对365,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4657％；弃权122,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1561％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意1,252,904股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.9872％；反对365,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.9802％；弃权122,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0326％。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于变更部分募集资金用途的议案》
总表决情况：
同意77,812,076股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2496％；反对456,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5818％；弃权132,200股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1686％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意1,152,154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.1985％；反对456,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.2058％；弃权132,200股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5957％。
表决结果：该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所：广东华商律师事务所；
2、见证律师：刘丽萍、张梅林；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、东莞铭普光磁股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年10月15日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-086
东莞铭普光磁股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2024年10月9日以邮件、微信等方式发出。
2、本次董事会会议于2024年10月14日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人，其中通讯出席董事为殷凌虹女士、李军印先生、李竞舟先生。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于新增募集资金专项账户并授权签署募集资金四方监管协议的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
为保证募投项目“光模块及光器件产品改建项目”的顺利推进，公司全资子公司湖北铭普光通科技有限公司（以下简称“湖北铭普”）、泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”）拟根据项目的负责情况分别建立募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。
同时提请董事会授权公司及湖北铭普、泌阳铭普法定代表人负责与保荐人国泰君安证券股份有限公司及各募集资金存放银行分别签署募集资金四方监管协议等相关文件。
2、 审议《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
同意公司调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。同意公司使用募集资金分别向湖北铭普增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1,415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的公告》。
三、备查文件：公司第五届董事会第四次会议决议
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年10月15日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-087
东莞铭普光磁股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2024年10月9日以邮件、微信等方式发出。
2、本次监事会会议于2024年10月14日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人，其中通讯出席监事为霍润阳先生。
4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，充分考虑了募投项目实施的实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的公告》。
三、 备查文件：公司第五届监事会第四次会议决议
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
监事会
2024年10月15日
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-088
东莞铭普光磁股份有限公司
关于调整和确认子公司建设募投项目
有关募集资金投入方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》，同意公司调整对全资子公司东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。同意公司使用募集资金分别向全资子公司湖北铭普光通科技有限公司（以下简称“湖北铭普”）增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向全资子公司泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”）提供无息借款不超过1,415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量23,626,062股，每股面值1.00元，发行价格为17.65元/股，募集资金总额为416,999,994.30元。扣除各项发行费用9,405,307.13元（不含税）后，募集资金净额为407,594,687.17元。上述募集资金已于2024年3月4日划至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年3月5日出具信会师报字[2024]第ZI10025号《验资报告》。募集资金到账后，公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目金额的基本情况
公司于2024年3月20日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目对募集资金使用的调整情况，公司本次募集资金原使用计划如下：
单位：万元
公司分别于2024年9月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”部分募集资金9,200.00万元和“安全智能光储系统智能制造项目”剩余募集资金3,367.66万元（不含银行利息和理财收益），用于建设新增募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
本次调整后，公司有关募投项目的募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
二、对原子公司建设募投项目的募集资金投入方式的调整
（一）原子公司建设募投项目的募集资金投入方式
2024 年3月20日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。鉴于本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目及安全智能光储系统智能制造项目（基建部分）拟通过公司全资子公司铭庆电子组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司使用募集资金向铭庆电子提供无息借款，借款总金额为不超过27,459.47万元。
（二）部分借款实施方式调整为增资的方式
鉴于对于有关项目建设金额的调整和相关募投项目的建设的长期需要，公司拟调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。增资完成后，铭庆电子的注册资本将由10,000.00万元增加至27,259.47万元，公司仍持有铭庆100%的股权。
（三）本次增资对象的基本情况
1、公司名称：东莞市铭庆电子有限公司
2、统一社会信用代码：914419005863823679
3、法定代表人：杨先进
4、成立时间：2011年11月30日
5、注册资本：10,000万元
6、注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号4号楼
7、经营范围：设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、主要财务指标
单位：万元
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，铭庆电子不属于失信被执行人。
三、新增募投项目的募集资金投入方式
（一）本次向子公司增资和提供借款实施募投项目的情况
鉴于公司变更部分募集资金用途，结合募投项目实施的实际情况，为保证新募投项目“光模块及光器件产品改建项目”的顺利推进，公司拟使用募集资金分别向湖北铭普增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1,415.68万元。本次增资和提供借款事项将根据募集资金投资项目的实际需求推进，湖北铭普和泌阳铭普可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
（二）本次增资及提供借款对象的基本情况
1、湖北铭普光通科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91421100MA48Y8W37J
（2）注册资本：1,020.41万元人民币
（3）注册成立时间：2017年03月31日
（4）法定代表人：韩东
（5）注册地址：湖北省黄冈市黄州区烽火台路10号
（6）经营范围：一般项目：光电子器件制造,光电子器件销售,光通信设备制造,光通信设备销售,通信设备制造,通信设备销售,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,电子专用材料研发,电子专用材料销售,电子专用设备制造,电子专用设备销售,电子元器件制造,电子元器件批发,电子元器件零售,其他电子器件制造,五金产品研发,五金产品制造,五金产品零售,五金产品批发,互联网设备制造,互联网设备销售,非居住房地产租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务指标：
单位：万元
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，湖北铭普不属于失信被执行人。
2、泌阳县铭普电子有限公司
（1）统一社会信用代码：91411726MA3X6B5L94
（2）注册资本：4,000万元人民币
（3）注册成立时间：2016年01月05日
（4）法定代表人：任大国
（5）注册地址：泌阳县产业集聚区(花园路西段)
（6）经营范围：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务（国家禁止的进出口的货物和技术除外）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务数据：
单位：万元
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，泌阳铭普不属于失信被执行人。
四、本次增资及提供借款对公司的影响
公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式，是基于部分募集资金用途变更及募投项目实施的实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次增资及提供借款后募集资金的管理
本次使用募集资金对全资子公司增资和提供借款的资金将存放于募集资金专用账户。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及铭庆电子与募集资金专户银行及保荐人已签订募集资金四方监管协议，公司及湖北铭普、泌阳铭普也将与保荐人及各存放募集资金的商业银行共同签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资完成及提供借款后，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》，同意公司调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供27,459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增资17,259.47万元用于建设募投项目。同意公司使用募集资金分别向湖北铭普增资1,951.98万元和提供无息借款不超过9,200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1,415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
2、监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，充分考虑了募投项目实施的实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
3、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的核查意见。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024年10月15日
