证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2024-084

　　

　　公司控股股东、实际控制人杨先进先生及其一致行动人焦彩红女士、受让方保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要提示：

　　1、 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）控股股东杨先进先生于近日与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿兴和2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉亿兴和2号”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，杨先进先生拟将其持有的公司无限售流通股11,800,000股通过协议转让的方式转让给嘉亿兴和2号，占公司总股本的5.01%。

　　2、 本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、 本次协议转让完成后，嘉亿兴和2号将成为公司持股5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次协议转让的基本情况

　　公司于近日收到控股股东杨先进先生与嘉亿兴和2号签署的《股份转让协议》，杨先进先生拟将其持有的公司无限售流通股11,800,000股通过协议转让的方式转让给嘉亿兴和2号，占公司总股本的5.01%。本次杨先进先生与嘉亿兴和2号签署股份转让的价格为16.74元/股，股份转让的交易总价合计人民币197,532,000.00元。

　　本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动中，除上述股份转让协议之外，公司控股股东及其一致行动人因公司总股本发生变化导致持股比例被动变动，具体情况如下：

　　1、2024年3月22日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权登记，总股本由236,142,260股增加至236,178,062股，杨先进先生、焦彩红女士的持股数量保持不变，占公司总股本的比例分别由32.40%、1.75%被动稀释至32.39%、1.75%。

　　2、2024年6月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司总股本由236,178,062股减少至235,477,062股，杨先进先生、焦彩红女士的持股数量保持不变，占公司总股本的比例分别由32.39%、1.75%被动增加至32.49%、1.76%。

　　三、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人和受让方持有股份变动情况如下：

　　

　　

　　四、本次协议转让交易各方的基本情况

　　（一） 转让方

　　姓名：杨先进

　　身份证号：362532197412******

　　联系地址：广东省深圳市南山区******

　　（二） 受让方

　　公司名称：深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿兴和2号私募证券投资基金”）

　　统一社会信用代码：9144030036002804X4

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座2502

　　法定代表人：李波

　　营业期限：2016-02-16 至 无固定期限

　　经营范围：受托资产管理，投资管理。（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务；法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　五、本次股份转让协议的主要内容

　　2024年10月13日，控股股东杨先进先生与嘉亿兴和2号签署了《股份转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）协议转让主体

　　甲方/转让方：杨先进；

　　乙方/受让方：深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿兴和2号私募证券投资基金”）

　　（二）交易股份与价格

　　1、乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股11,800,000股股票，占标的公司总股本的5.01%，转让价格为16.74元/股，转让价款为197,532,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟柒佰伍拾叁万贰仟元整）。

　　本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。

　　2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。

　　（三）交割

　　1、双方同意，股份转让价款分二期支付：

　　①乙方应在《股份转让协议》签署之日起1个月内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）；

　　②乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后1个月内，向甲方指定的收款账户支付剩余转让价款，即合计人民币167,532,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰伍拾叁万贰仟元整）。

　　2、甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

　　3、双方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后90个工作日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的30个工作日内予以返还。

　　（四）陈述与保证

　　1、甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：

　　（1）甲方具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；

　　（2）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；

　　（3）甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。

　　2、乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：

　　（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；

　　（2）乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；

　　（3）乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其所管理及代表的嘉亿兴和2私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。

　　（五）税费

　　除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、登记公司或深交所收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或深交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。

　　（六）违约责任

　　双方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。若届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方于30个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于30个工作日内归还给乙方。

　　（七）协议生效、变更和终止

　　1、本协议自双方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。

　　2、本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。

　　3、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　4、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。

　　5、协议终止

　　（1）在交割前任何时间，经双方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。

　　（2）因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

　　（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、 股权结构及持续经营产生重大影响。

　　5、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（杨先进、焦彩红）》《简式权益变动报告书（嘉亿兴和2号私募证券投资基金）》。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（杨先进、焦彩红）》；

　　3、《简式权益变动报告书（嘉亿兴和2号私募证券投资基金）》。

　　特此公告。

　　

　　东莞铭普光磁股份有限公司董事会

　　2024年10月15日