证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2024-035

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购注销公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股，占本次回购注销前公司总股本的0.53%，回购价格为8.55元/股。

　　2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，2024年7月23日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销公司本激励计划首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股（占首次授予股份总数的34%）。

　　截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下:

　　一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于＜成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。

　　2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。

　　2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。

　　2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年7月5日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，2024年7月23日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司本激励计划首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股。具体内容详见公司于2024年7月6日、2024年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票回购数量及价格说明

　　（一）回购数量

　　公司拟回购注销首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股，占2021年A股限制性股票激励计划首次授予股份总数的34%，占目前公司总股本的0.53%。

　　（二）回购价格

　　公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以资本公积金每10股转增3股。

　　公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以资本公积金每10股转增2股。

　　按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.55元/股。

　　根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。本次回购价格即为首次授予限制性股票的授予价格8.55元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金预计19,522,026.90元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由428,936,102股减少为426,652,824股，公司股本结构变动如下：

　　

　　（注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次限制性股票回购注销的验资情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于2024年9月14日出具了众环验字（2024）0200030号《验资报告》，审验了公司截至2024年9月9日止关于回购注销部分限制性股票计划中因回购股票实际支付的资金情况。经中审众环审验，截至2024年9月9日止，公司已支付86名回购对象股票回购款人民币19,522,026.90元；本次减资前的注册资本人民币428,936,102.00元，股本人民币428,936,102.00元，变更后的累计注册资本人民币426,652,824.00元，股本人民币426,652,824.00元。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年 10 月 7 日