证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-106
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1．公司是否进入重整程序存在不确定性
预重整为法院正式受理重整前的程序。法院决定对公司进行预重整并指定预重整管理人，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2．公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
3．公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2024年8月9日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“法院”）作出（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）进行预重整，并于2024年8月27日指定预重整管理人。
为顺利推进天邦食品预重整工作，基于当前外部环境和公司经营业绩改善的背景，继续提升天邦食品持续经营和盈利能力，共同充分挖掘公司价值，维护和保障债权人公平受偿权益，现决定公开招募重整投资人（以下简称“本次招募”）。相关事项公告如下：
一、公司概况
天邦食品成立于1996年9月，注册地为浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室，于2007年4月登陆深交所，股票简称“ST天邦”，股票代码002124。
主要经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、招募重整投资人的目的
本次招募旨在引入具备产业协同与资金实力的重整投资人为公司提供产业及资金等方面的支持，以依法协调推进和统筹完成公司的预重整及重整工作，并借助重整投资人在产业、资金、管理等方面的综合优势，有效整合产业资源、化解债务风险，优化资产结构、债务结构、股本结构和公司治理结构，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。
三、意向重整投资人须知
1．本公告对全体意向重整投资人同等适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。
2．本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，公司与预重整管理人不承担任何瑕疵担保责任。
3．预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至公司的重整程序，无特殊情况，公司进入重整程序后不再另行招募重整投资人。
4．预重整管理人有权通过补充公告、通知等方式调整、继续、中止、终止本次招募以及延长招募时间或重新招募。
5．意向重整投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议。
6．本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归预重整管理人所有。
四、招募方案
（一）意向重整投资人报名条件
1．意向重整投资人应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。
2．两名或两名以上的意向重整投资人组成联合体参与投资的，需明确联合体的牵头投资人并说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况。联合体成员均应符合上述全部报名条件。
牵头投资人确定后，未经预重整管理人许可不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任；提交重整投资方案前，联合体中除牵头投资人外的其他联合体成员变更的，应当由牵头投资人向预重整管理人递交书面申请（新增联合体成员的，需由牵头投资人一并提交新增联合体成员的报名材料）并经预重整管理人许可方可变更；提交重整投资方案后，不得调整联合体成员结构，否则视为联合体主动退出本次招募。
3．意向重整投资人需在报名时明确为产业投资人或财务投资人，是否有意通过参与重整投资取得公司控制权。联合体报名的，联合体各方均需明确其是否有意通过参与重整投资取得公司控制权，并在联合体协议中明确联合体各方之间是否构成一致行动及构成一致行动（若有）的具体安排。
4．意向重整投资人应当满足法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），避免恶意或不正当的同业竞争或限制天邦食品正常的商业机会和发展，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。
意向重整投资人在相关产业领域具备战略优势或丰富产业经验，可基于天邦食品现有资源禀赋在产业赋能方面最大化天邦食品产业价值，具有与天邦食品主营业务或未来规划业务相匹配协同的经验、技术、资源，能够为天邦食品提供产业协同、业务资源等方面支持，具有产业协同性的，同等条件下将被优先考虑。
5．意向重整投资人应当具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，承诺投资资金来源确定、合法合规。意向重整投资人（联合体报名的，指牵头投资人）最近一个会计年度合并口径经审计的资产总额应不低于人民币150亿元，且营业收入不低于人民币100亿元。
6．预重整管理人根据预重整及重整工作需要认为意向重整投资人应符合的其他条件。
（二）招募和遴选流程
1．报名阶段
（1）报名时间
意向重整投资人应于2024年10月20日18：00（预重整管理人可以根据招募情况决定延长报名期限）前，将报名材料的纸质版（一式十份）现场或邮寄送达至指定地点，以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准，并同步发送与报名材料纸质版内容一致的电子版（以“天邦食品预重整案-意向重整投资人名称（全称）-重整投资人报名材料”为主题，所有材料均应为原件扫描件，统一为A4型纸按照报名材料的顺序整理为1个PDF文档）至本公告指定的报名邮箱地址。未在规定时间内提交纸质版报名材料的，视为未报名。纸质版与电子版材料不一致的，以纸质版为准。
意向重整投资人以联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，由牵头投资人汇总提交。
（2）报名材料
意向重整投资人应提交如下报名材料：
①报名意向书（原件盖章签字/签章，范本详见附件一）。
②保密承诺函（原件盖章签字/签章，范本详见附件二）。
③投资承诺函（原件盖章签字/签章，范本详见附件三）。
④主体资格证明材料及授权委托文件，包括但不限于营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，范本详见附件四）、授权委托书（原件盖章签字/签章，范本详见附件五）及受托人身份证明材料；本公告发布后的企业信用信息公示报告（原件）、法人和非法人组织公共信用信息报告（原件）。
⑤意向重整投资人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人的情况介绍，含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、控股股东/执行事务合伙人及实际控制人情况，产业布局、主营业务及其核心竞争优势介绍、近三年主营业务情况及主要财务数据等，与天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，以及意向重整投资人认为需要介绍的其他情况。
⑥意向重整投资人应提供最近一个会计年度的审计报告/资产负债表，若存续时间不足一年，应提供最新一期审计报告/资产负债表。
⑦意向重整投资人以联合体方式报名的，联合体成员间就组建联合体签署的相关协议的复印件，并明确联合体牵头投资人。另外，须由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，除前述⑤所列基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色、分工职责、权利义务安排以及联合体综合优势等相关情况。
⑧已完成缴纳报名保证金的银行回单。
⑨意向重整投资人认为应当提交的其他材料。
特别提示：
①意向重整投资人应将全部报名材料纸质版装订成册，逐项加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签字/签章。如意向重整投资人为联合体的，全部联合体成员均需提供①-⑥及⑨项材料，第⑦-⑧项材料由联合体牵头投资人提供，在各自提供的报名材料上加盖公章和骑缝章，并由各自法定代表人或负责人签字。联合体全部报名资料由牵头投资人汇总提交。本公告附件范本不接受修改。
②意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向重整投资人报名参与本次招募的，视为已经完成了相关投资决策程序，获得了有权机关对意向重整投资人参与本次重整投资的决策批准。意向重整投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获有权机关决策批准的，预重整管理人有权取消其参与投资的资格，并依法追究其对各方所造成全部损失应承担的赔偿责任。
（3）报名地址及联系方式
联系人：天邦食品股份有限公司预重整管理人
联系电话：15924330827、15924332449
通讯邮箱：tbspglr@163.com
联系地址：浙江省宁波市江北区大庆南路和江安路交汇处钻石商业广场1207室
2．缴纳报名保证金
意向重整投资人应当在2024年10月20日18：00前向预重整管理人指定的收款账户缴纳报名保证金人民币3000万元（备注付款事由“天邦食品股份有限公司重整投资报名保证金”）。保证金收款账户请意向重整投资人在缴纳报名保证金前通过电子邮件与预重整管理人联系获取。
意向重整投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向预重整管理人缴纳保证金。
3．初步审查
意向重整投资人提交完成报名材料并足额缴纳保证金后，预重整管理人将组织各相关方成立评审委员会，由评审委员会在法院的指导、监督下，按照本公告要求进行审查，并由预重整管理人将审查结果以电子邮件形式进行通知。
意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏或其他问题的，预重整管理人有权要求意向重整投资人补正或提供补充证明材料，未按要求补正或提供补充证明材料的，视为未完成报名。
4．尽职调查
意向重整投资人通过审查后，可自行或委托中介机构开展尽职调查工作并承担相关费用，对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，预重整管理人有权向意向重整投资人进行反向尽职调查，意向重整投资人应予配合；意向重整投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与本次招募之外的任何目的。
5．提交重整投资方案
意向重整投资人应在预重整管理人规定的期限内制定并按预重整管理人要求提交切实可行的、有约束力的重整投资方案。
6．遴选评审程序
本次遴选将在法院的指导、监督下，根据具体工作安排进行，意向重整投资人应无条件配合遴选评审工作。
7．保证金的处理
（1）对于未通过审查的意向重整投资人以及通过审查但未最终中选的意向重整投资人，预重整管理人将在审查结果通知发出或遴选结果公告之日起的10个工作日内返还其缴纳的报名保证金（不计息），但意向重整投资人提交重整投资方案后主动退出的，其已缴纳的报名保证金不予退还。
（2）意向重整投资人可以在提交重整投资方案之前主动退出本次招募。对于提交重整投资方案之前主动退出本次招募的意向重整投资人，预重整管理人将在收到其盖章版退出说明之日起10个工作日内退还已缴纳的报名保证金（不计息）。
五、其他事项
（一）重整尚有不确定性
天邦食品进入预重整不代表法院最终受理公司的重整申请。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，请意向重整投资人充分关注相关风险。
（二）工作语言
本次招募的工作语言为中文，意向重整投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。
热忱欢迎社会各界报名参与天邦食品重整投资人招募和遴选，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向重整投资人参与报名。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
附件：
1．报名意向书
2．保密承诺函
3．投资承诺函
4．法定代表人（负责人）身份证明书
5．授权委托书
附件一：
报名意向书
意向重整投资人（盖章）：
法定代表人/负责人（签字或签章）：
年 月 日
附件二：
保密承诺函
天邦食品股份有限公司、天邦食品股份有限公司预重整管理人：
本单位拟参与天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”）重整投资人招募和遴选，本单位承诺：
1.对知悉和获取（包括但不限于自预重整管理人、天邦食品及其下属企业处通过直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式知悉和获取）的信息予以严格保密，该等信息包括但不限于天邦食品及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。
2.不会将任何前述信息用于参与重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。
3.未经天邦食品授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。
本单位保证遵守本函约定的保密义务，若违反上述承诺，本单位将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。本函自本单位盖章签字/签章之日起生效。
意向重整投资人（盖章）：
法定代表人/负责人（签字或签章）：
年 月 日
附件三：
投资承诺函
天邦食品股份有限公司、天邦食品股份有限公司预重整管理人：
本单位拟参与天邦食品股份有限公司重整投资，本单位承诺：
1.本单位为依法设立并有效存续的企业法人/非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。
2.本单位具备参与本次重整投资的资金实力和履约能力，用于本次投资的全部资金为自有或合法筹集资金，来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题导致签署、履行重整投资协议存在任何争议的情形。
3.如组建联合体且本单位作为牵头投资人参与本项目的，本单位保证其他联合体成员均符合全部报名条件，并承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任。
4.本单位认可并同意配合、支持天邦食品预重整和后续重整工作。
5.如本单位（或联合体）最终被确定为天邦食品股份有限公司重整投资人，将全面充分依照《天邦食品股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》、相关磋商文件、有约束力的重整投资方案、重整投资协议以及经法院裁定批准的重整计划的约定/规定履行相应义务。
特此承诺。
意向重整投资人（盖章）：
法定代表人/负责人（签字或签章）：
年 月 日
附件四：
法定代表人（负责人）身份证明书
兹证明 （身份证号码： ）在本单位担任 职务，为本单位法定代表人（负责人）。
特此证明。
意向重整投资人（盖章）：
年 月 日
附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）
附件五：
授权委托书
委 托 人： 法定代表人（负责人）：
住 所 地：
代 理 人： 身份证/执业证号码：
工作单位： 联系方式：
代 理 人： 身份证/执业证号码：
工作单位： 联系方式：
委托人特委托【】、【】作为委托人的代理人，参加天邦食品股份有限公司重整投资人招募及遴选工作。代理人的代理权限为特别授权，授权事项如下：
1.报名参加重整投资人招募及遴选工作，提交报名材料等相关文件资料；2.签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募及遴选的各类文件及其他资料；3.参加招募与遴选、进行陈述和发表意见、接受并回答询问；4.处理与重整投资人招募和遴选有关的其他事宜。
代理人在重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，对本单位发生效力，并承担相应法律责任。委托期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结之日止。
意向重整投资人（盖章）：
法定代表人/负责人（签字或签章）：
代理人（签字）：
年 月 日
附：受托人身份证/执业证复印件（加盖公章）
