证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”或“标的公司”）
● 投资金额：公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。
● 相关风险提示：
（一）经营风险
虽然本次交易标的公司作出了业绩承诺，但在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。
（二）并购整合风险
本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
（三）技术开发风险
标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
若按照2024年6月30日（评估基准日）标的公司财务数据匡算，预计本次交易完成后公司的合并资产负债表中将形成约2.4亿元的商誉；本次交易完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于半导体业务战略规划及发展需要，公司拟以芯傲华作为本次增资的主体，与芯慧联、上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）和刘红军签署《增资协议》，芯傲华拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2024年9月30日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》。会议应到会董事9人，实到董事8人；议案表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。
公司于2024年9月30日召开的第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》。会议应到会监事3人，实到监事3人；议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联监事，无需回避表决。
根据《公司章程》等规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币1,500万元
执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司
成立日期：2018年1月30日
统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币200万元
执行事务合伙人：苏州芯信科技中心
成立日期：2021年1月29日
统一社会信用代码：91320581MA2559WJ6C
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币100万元
执行事务合伙人：苏州芯华科技中心
成立日期：2021年1月29日
统一社会信用代码：91320581MA25578K6D
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币400万元
执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司
成立日期：2021年12月9日
统一社会信用代码：91110108MA7DA6LX62
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）刘红军，中国国籍，苏州芯慧联半导体科技有限公司董事长、总经理。
上述投资协议主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币7,000万元
法定代表人：刘红军
成立日期：2019年1月8日
统一社会信用代码：91320581MA1XQTA97M
地址：常熟高新技术产业开发区金门路2号2幢
经营范围：半导体、平板显示科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；半导体静电卡盘生产，静电卡盘整机设备及零配件组装；设备安装、维修、维护、清洗、翻新；金属材料、通讯器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、化工产品（不含危险化学品）销售；压力管道工程、机电安装工程的设计、施工；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备。
公司各类主营业务的介绍说明如下：
截至本公告日，苏州芯慧联半导体科技有限公司实际控制人为刘红军。
（二）分立情况
芯慧联于2024年6月启动派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司。
分立前，芯慧联注册资本人民币8,000万元，主营涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备；主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等业务。分立后，继续存续的芯慧联注册资本人民币7,000万元并继承涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备等业务。派生出的芯慧联新（苏州）科技有限公司注册资本人民币1,000万元并继承主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等业务。
（三）审计情况及最近两年又一期主要财务数据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司（分立后继续存续芯慧联）2022年度、2023年度和2024年1-6月模拟财务报表进行了审计，针对分立后继续存续的芯慧联出具了《苏州芯慧联半导体科技有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第204148号），审计意见为标准无保留意见。
标的公司（分立后继续存续芯慧联）经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：元
受美国进一步加大对出口至中国半导体先进技术、设备管制力度的影响，国内下游客户对关键半导体设备“国产化”的需求日益增高。为有效缩短供应周期与减少对关键供应商的依赖，在与国际供应商合作的同时，国内芯片制造商等下游客户更加重视供应链国产化的推动及本土供应商的培养，这给国内半导体设备制造商带来了额外的商机。同行业上市公司北方华创科技集团股份有限公司（证券代码：002371）2024年1-6月份营业收入与2023年同期相比上涨46.38%；盛美半导体设备（上海）股份有限公司（证券代码：688082）2024年1-6月份营业收入与2023年同期相比上涨49.33%。标的公司也受益于这一行业趋势，营业收入大幅上升。
标的公司原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。自2023年下半年开始，因资本市场遇冷，标的公司根据投融资环境变化及时调整了自身经营策略，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务（已获得大型客户订单并实现收入），从而大幅提高了盈利能力。
报告期内，芯慧联营业收入按类型分类情况如下：
单位：元
注：
1、黄光制程设备业务因技术难度大，相关设备较为紧俏，因此售价较高，毛利率水平较高；
2、自动化设备业务尚处于起步阶段，整体规模较小，采购时不具谈判优势，因此采购零部件成本较高；出于竞争抢占市场份额的目的，售价相对优惠，且为满足客户提前交付等需求产生了额外成本，导致该业务整体毛利率水平较低。其中，2023年标的公司销售产品主要为晶圆封装机设备，单台售价较高，利润空间较大；2024年1-6月标的公司销售产品主要为设备前端模块，利润空间较小，从而导致2024年1-6月毛利率较2023年大幅下降且为负的情形；
后续随着经营规模扩大，标的公司通过与供应商长期合作、集中采购等方式可降低采购成本；部分核心进口零部件国产化（包括标的公司自研成功替代和寻找其他合适国产供应商替代）也将有助于降低采购成本；生产工艺渡过磨合期、生产人员熟练度提升均将有利于提升生产效率；综合而言，标的公司自动化设备业务后续成本将有所下降，从而提升该业务毛利率水平。
3、其他业务为废品废料处置收入，因此毛利率体现为100%。
（四）标的公司资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《上海芯傲华科技有限公司拟对苏州芯慧联半导体科技有限公司（存续公司）进行增资涉及的苏州芯慧联半导体科技有限公司（存续公司）股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2029号）。
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估结果为60,372.60万元，收益法评估结果为82,900.00万元。由于收益法对于标的公司未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，且更能客观、全面地反映标的公司的市场价值，因此最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。在评估基准日2024年6月30日，苏州芯慧联半导体科技有限公司（存续公司）纳入评估范围内的母公司单体报表口径所有者权益为7,621.66万元、合并报表口径归属母公司所有者权益为16,875.26万元，评估结果为82,900.00万元，评估增值66,024.74万元，增值率为391.25%。
评估增值率较高的主要原因：一是标的公司归属母公司所有者权益资产账面价值以历史成本为计价基础，反映的是标的公司历史经营状况下的净资产价值，通常未能反映标的公司的技术优势、产品优势、客户优势等诸多资源要素的价值贡献；二是标的公司所在行业为专业技术服务业行业之半导体行业，市场发展前景广阔。标的公司拥有经验丰富的运营团队、强大的研发实力、领先的关键技术、稳定且优质的客户资源。标的公司产品逐步实现商业化、产销规模化。标的公司未来的预期盈利能力较强，相较于历史经营状况会形成较大的增量收益。收益法评估结果充分反映了这些资源要素所带来的增量收益。
收益法的主要评估过程如下：
本次评估对苏州芯慧联半导体科技有限公司（存续公司）（以下简称“芯慧联”）及子公司苏州芯永联半导体科技有限公司（以下简称“芯永联”）、固态湿法（苏州）半导体科技有限公司（以下简称“固态湿法”）分别采用收益法进行评估、并采用收益法评估结果作为评估结论。
1、芯慧联
芯慧联收益法评估测算表如下：
单位：万元
注：除芯慧联其他溢余或非经营性资产（包括不适用收益法评估的子公司长期股权投资）、负债外，该金额包含了长期股权投资项下按持股比例确认的芯永联和固态湿法评估值，详见后附芯永联和固态湿法收益法评估情况。
芯慧联营业收入预测主要包括产品销售收入（含黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备和关键零部件及耗材销售）及相关半导体设备综合化服务收入，营业收入预测构成如下：
单位：万元
注：预测期首期增长率系2024年收入预期数（包括2024年1-6月实际收入）与2023年度收入的比较，后述子公司相关预测期首期增长率除特别说明外均采用此口径。
对芯慧联盈利能力影响较大的业务主要为产品销售及相关综合化服务，其中综合化服务与下游客户新建、升级改造及维护半导体产线需求相关。结合中国半导体行业发展趋势，特别是近年来行业固定资产投资规模呈快速增长趋势，芯慧联基于综合化服务业务持续开展情况，通过调研公司现有客户存量产线更新、升级、维护需求，并对下游产业相关固定资产投资规模未来增长趋势进行了分析，在此基础上对相关综合化服务进行预测。
在中国半导体产业诸多利好政策加持、由低端向中高端追赶的产业升级转型背景下，中国芯片终端消费市场需求巨大、对应的产线设备技术更新的市场前景广阔，为芯慧联由前期研发型到实现商业化、规模化的转型发展提供了可靠的外部保障。芯慧联结合市场需求分析特别是未来增长趋势预期、发展阶段趋势、业务规划调整、产品业务优势、在手订单及意向客户情况等经营要素，对产品销售及相关综合化服务收入进行预测，具体情况如下：
（1）芯慧联发展阶段及业务规划分析
芯慧联自2019年起致力于半导体产线用自动化设备的深耕研发，截至评估基准日，芯慧联半导体产线用自动化设备技术水平基本成熟、2023年起小批量试产已具备商业化条件，芯慧联将此类产品销售及综合化服务作为后续持续重点发展业务，快速实现商业规模化系未来3-5年中长期经营战略目标。
另外，芯慧联核心团队成员从事半导体黄光制程设备业务多年，芯慧联大力发展黄光制程设备的再制造及相关技术服务业务。其中光刻机的再制造及相关技术服务业务后续调整至子公司芯永联经营，目前在手订单仍由芯慧联完成交付。
从业务规划以及历史年度收入构成及变化趋势来看，芯慧联正处于业务转型、新产品由初步商业化逐步实现规模化的快速发展期。
（2）芯慧联半导体产线用自动化设备优势分析
截至评估基准日，芯慧联半导体产线用自动化设备中涉及的分选机和前端模块等晶圆传输设备，已具备商业化条件，特别是在晶圆制造和封装测试过程中，有效提高产品传输搬运精度、提升产品良率及质量等，在该领域具有一定的性价比优势，并已与多个下游客户达成签约订单和意向订单。
（3）芯慧联黄光制程设备再制造及相关技术服务业务分析
黄光制程设备再制造业务作为芯慧联持续稳定发展的业务，系芯慧联充分利用所拥有的黄光制程设备供应渠道，根据客户需求对黄光制程设备进行维修、更新、升级和个性化参数配置。在达到同类型全新进口设备性能同时产品价格更具竞争优势，芯慧联从事的黄光制程设备再制造业务满足了下游客户产线技术需求和成本控制的双重需要。
（4）芯慧联在手订单情况分析（预测期前期）
芯慧联预测期前期有关产品销售预测部分（包括半导体产线用自动化设备和黄光制程设备的再制造及相关技术服务业务）主要基于在手订单和意向订单确定，其中在手订单包含已执行但尚未确认收入的订单（对应发出商品）和待执行订单。截至评估基准日，主营业务产品销售对应在手订单及预测期覆盖情况如下表：
单位：万元
结合芯慧联快速增长的在手订单规模趋势所带来的行业联动效应，芯慧联对其他潜在客户情况进行了调研，并根据目前在洽情况及客户设备更新需求预期情况，对可能形成的意向订单进行了分析，并作为2025、2026年产品销售收入预测的主要依据。其中经调研筛选认为可靠的意向订单及收入预测覆盖情况如下：
单位：万元
芯慧联2024年7-12月、2025年、2026年产品销售收入主要以较为可靠的订单作为预测的依据。
（5）芯慧联持续发展趋势分析（预测期中后期）
自2026年起，芯慧联产品销售主要基于行业市场增长趋势、市场开拓持续预期以及下游客户产线设备周期变化预期等进行预测。其中：
1）半导体产线用自动化设备作为未来持续发展的重点业务之一，自2024年至2029年收入持续增长且增长较大，经过前期试制逐步标准化、随着产品规模化批量生产，产品边际贡献将有所提升，预期将形成芯慧联盈利的重要来源之一。特别在前端模块等晶圆传输设备方面，芯慧联自研的模块产品采用高速可靠的设备前端模块传输系统设计方案，配置大负载面板级搬运机械手，搭配自研精准对位、检测系统，填补了国内面板级设备前端模块高效传输系统领域的空白。该产品业务预测增长较快，首先受益于中国半导体产业相关细分领域呈快速增长趋势的外部市场环境，其次受益于内部最关键要素即芯慧联半导体产线用自动化设备所具备产品技术规格竞争优势，具有合理性。
2）2027年整体收入预测下降的主要原因：①光刻机再制造及相关技术服务业务和湿法清洗设备业务，根据芯慧联业务规划，分别调整至子公司芯永联和固态湿法统一开展；故在芯慧联层面，目前光刻机和湿法清洗设备库存销售完毕后不再进行预测；②涂胶显影机再制造及相关技术服务业务，在2026年根据订单预期情况达到峰值后，按逐步调整至行业周期更新均衡状态进行预测，相关收入预测有所下降，符合芯慧联对行业设备经济寿命和更新需求的审慎合理预期。
综上，芯慧联结合外部经营环境和自身经营状况，未来重点发展自研半导体产线用自动化设备业务，同时持续做大做强涂胶显影机等黄光制程设备业务，并为下游客户提供优质的技术设计、安装及售后维护等半导体设备综合化服务，芯慧联所做的收入预测预测期前期增速较大，有较为可靠的订单依据支撑；预测期中后期收入预测规模及增长变动趋势与其现有产品业务状况、主业产品发展规划及市场预期趋势相关，具有合理性。
2、芯永联
芯永联收益法评估测算表如下：
单位：万元
芯永联营业收入全部为光刻机的再制造及相关技术服务业务，预测收入全部为产品销售收入，有关收入预测构成如下：
单位：万元
（1）芯永联整体预测因素分析
芯永联在基于业务规划和此类产品优势基础上，结合在手订单、意向订单以及持续市场需求趋势进行预测。
（2）芯永联在手订单状况分析（预测期前期）
芯永联预测期前期产品销售收入主要基于在手订单和意向订单确定，其中在手订单包含已执行但尚未确认收入的订单（对应发出商品）和待执行订单。截至评估基准日，芯永联营业收入对应在手订单及预测期覆盖情况如下表：
单位：万元
结合快速增长的在手订单规模趋势所带来的行业联动效应，芯永联对其他潜在客户情况进行了调研，并根据目前在洽情况或客户设备更新需求预期情况，对可能形成的意向订单进行了分析，并作为2025年及后续年度产品销售收入预测的主要依据。其中经调研筛选认为可靠的意向订单及收入预测覆盖情况如下：
单位：万元
（3）芯永联持续发展趋势分析（预测期中后期）
自2027年起，芯永联产品销售主要基于行业市场增长趋势、市场开拓持续预期以及产线设备周期变化预期等进行预测。光刻机再制造及相关技术服务业务，在2026年根据订单预期情况下降后，后续至2028年按逐步调整至行业周期更新均衡状态进行预测。
综合上述在手订单及意向订单覆盖情况、产线经济寿命周期及下游客户更新需求，光刻机再制造及相关技术服务业务收入预测自2026年至2028年呈持续下降趋势，预测期前期具有较为可靠的订单依据支撑，预测期中后期收入持续下降符合芯永联对行业设备经济寿命和更新需求的审慎合理预期，具有合理性。
3、固态湿法
固态湿法收益法评估测算表如下：
单位：万元
固态湿法收入主要为湿法清洗设备业务收入，产品构成相对单一。收入预测构成如下：
单位：万元
注：2024年下降的主要原因包括：1、2024年标的公司湿法清洗设备C、E系列优先销售芯慧联母公司此类产品库存，导致子公司固态湿法较上年收入减少1,893.79万元；2025年芯慧联母公司库存销售完毕后由子公司固态湿法统一对外销售，相关收入预测因此大幅回升；2、2024年固态湿法相关配件销售暂由母公司芯慧联作为经营主体，子公司固态湿法2024年仅实现零星配件销售8.85万元，导致较上年减少销售收入2,812.13万元。
（1）固态湿法整体预测因素分析
固态湿法在基于业务规划、产品优势基础上，结合在手订单、意向订单以及持续市场需求趋势进行预测。
（2）固态湿法在手订单情况分析（预测期前期）
固态湿法预测期前期产品销售收入主要基于在手订单和意向订单进行确定，在手订单包含已执行但尚未确认收入的订单（对应发出商品）和待执行订单。截至评估基准日，固态湿法主营业务收入对应在手订单及预测期覆盖情况如下表：
单位：万元
结合快速增长的在手订单规模趋势所带来的行业联动效应，固态湿法对其他潜在客户情况进行了调研，并根据目前在洽情况或客户设备更新需求预期情况，对可能形成的意向订单进行了分析，并作为2025年产品销售收入预测的主要依据。其中经调研筛选认为可靠的意向订单及收入预测覆盖情况如下：
单位：万元
（3）固态湿法持续发展趋势分析（预测期中后期）
基于行业市场增长趋势、市场开拓持续预期、半导体设备国产替代趋势化、预期利用持续增长的客户资源所带来的市场联动效应等，固态湿法预期收入由2026年12,625.90万元至2029年实现销售目标值20,740.36万元，保持持续快速增长，首先受益于中国半导体产业相关细分领域呈快速增长趋势的外部市场环境，其次受益于内部最关键要素即湿法清洗设备具备产品技术规格竞争优势。
综合上述在手订单及意向订单覆盖情况，结合固态湿法湿法清洗设备已初步实现商业化经营现状以及逐步实现规模化的中长期经营规划，充分考虑市场需求趋势和固态湿法湿法清洗设备竞争优势等因素，预测期前期具有较为可靠的订单依据支撑，预测期中后期仍保持持续增长符合固态湿法中长期发展规划和市场变化预期，具有合理性。
（五）交易定价及资金来源
基于资产评估结果，经公司与本次交易各方协商，确定标的公司投前估值为人民币8亿元。
芯傲华拟人民币7亿元增资标的公司，增资后芯傲华直接持有标的公司46.6667%股权。资金来源为公司自有和自筹资金。
（六）本次增资前后标的公司股权结构
在本次增资同时，标的公司原股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、海南启宣投资合伙企业（有限合伙）和海南启禾创业投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的标的公司全部股权转让给民银金投资本管理（北京）有限公司。股权转让交易对标的公司的估值与本次芯傲华对标的公司增资的投前估值一致。
本次增资完成前标的公司股权结构：
注：1、截至本公告日，上表中各股东的出资额已实缴；2、截至本公告日，上表中各股东不存在资金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形。
本次增资完成后标的公司股权结构：
（七）标的公司股东表决权委托情况
芯傲华拟与标的公司股东上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》，上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的标的公司7.9675%的股权（对应标的公司人民币1,045.7303万元的注册资本）表决权委托给芯傲华。
（八）标的公司董事会、监事会安排
本次交易完成后，标的公司董事会由7人组成，其中4人由芯傲华提名；监事会由3人组成，其中1人由芯傲华提名。
四、对外投资合同的主要内容
芯傲华拟与本次交易相关方签署《增资协议》《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）增资协议
甲方：上海芯傲华科技有限公司
乙方：苏州芯慧联半导体科技有限公司（下称“标的公司”或“乙方”）
丙方（管理层股东及原实际控制人）：
丙方1：上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）（下称“上海芯聚”）
丙方2：上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“芯恒达”）
丙方3：上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）（下称“芯盛达”）
丙方4：上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“芯荣达”，与上海芯聚、芯恒达、芯盛达单独或合称为“管理层股东”）
丙方5：刘红军（下称“原实际控制人”）
第一条 交易方式及定价
各方同意甲方以现金出资的形式增资于乙方。根据甲方聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2024年6月30日（下称“评估基准日”）的沃克森评报字（2024）第2029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司（指分立后的存续公司）股东全部权益价值为人民币82,900万元。各方共同协商确定，本次增资前标的公司的估值为人民币80,000万元（下称“本次增资投前估值”）。
甲方合计向乙方投资人民币70,000万元（下称“增资款”），对应本次增资完成后乙方46.6667%的公司股权，其中，计入注册资本人民币6,125万元，计入资本公积人民币63,875万元。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币7,000万元增加至人民币13,125万元。
丙方同意放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利，并保证乙方其他现有股东已放弃就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。
第二条 先决条件及交割安排
2.1 各方同意，在以下先决条件均得以满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方才有义务按照本协议第2.2条的约定支付增资款：
2.1.1 截至第一期付款日和/或第二期付款日（视情况而定），乙方及丙方按照本协议约定所作的承诺、保证持续保持真实、完整、准确，并且无任何违反本协议约定及承诺与保证的行为。
2.1.2 截至第一期付款日和/或第二期付款日（视情况而定），本协议第6.2条约定的生效条件已经成就且持续有效。
2.1.3 截至第一期付款日和/或第二期付款日（视情况而定），公司集团（标的公司及其全资、控股子公司或直接或间接控制的其他法律实体）的业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响。
2.1.4 就甲方本次增资，乙方和丙方均已获得所有必要授权，已向甲方提供标的公司股东会及董事会审议同意本次增资相关事宜的书面决议，且现有股东已有效放弃其就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。
2.1.5 本协议要求或为完成本次增资而需要提供或签署的附件一、章程；附件二、关键员工名单；附件三、表决权委托协议等法律文件（下称“交易文件”）均已得到适当签署及提供；且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。
2.1.6 关键员工均已与乙方或其控股公司签署令甲方认可的《劳动合同》《保密、竞业禁止和知识产权归属协议》。
2.1.7 截至第一期付款日和/或第二期付款日（视情况而定），不存在任何不利于公司集团的法院判决、仲裁机构裁决、政府机关裁决或者法律规定(a)限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资的完成；(b)对其履行交易文件项下义务或对本次增资构成重大不利影响；或(c)限制公司集团的经营从而构成重大不利变化。
2.1.8 乙方和丙方已向甲方出具相关证明文件，证明本条所述先决条件已全部得到满足。
甲方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
各方进一步明确，任何被甲方书面豁免的增资款支付的先决条件将作为乙方和丙方在交割（定义见下文）后需在甲方书面要求的合理期限内及时履行的义务，并由乙方和丙方于该等书面豁免作出之日起五（5）日内向甲方出具内容和形式令甲方满意的承诺函，对该等义务作出相应承诺。
2.2 增资款的支付
2.2.1 甲方已于2024年5月30日向乙方支付意向金人民币5,000.0000万元（大写：人民币伍仟万元整）（下称“意向金”），自本协议生效后且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足之日起，上述意向金转为本次增资的增资款；否则，乙方及原实际控制人应按照《上海芯傲华科技有限公司与苏州芯慧联半导体科技有限公司股权投资意向性协议》约定向甲方退还意向金，管理层股东对退还意向金承担连带责任。
2.2.2 本协议生效后，甲方与乙方共同在指定银行开立在乙方名下的共管银行账户（下称“共管银行账户”），共管银行账户仅用于甲方支付增资款及向乙方划转使用，不得挪作他用。除各方另有约定外，甲方在本协议生效后且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足之日起，分两（2）次支付剩余增资款人民币65,000.0000万元，支付时间分别为：
(1)第一笔增资款人民币30,100.0000万元，甲方应于本协议生效且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足后十（10）个工作日内向共管银行账户支付（在本协议中称为“交割”，第一笔增资款的付款之日在本协议中称为“第一期付款日”或“交割日”）；
(2)甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足、甲方已经将第一笔增资款支付到共管银行账户、且本协议第2.3.6条约定的本次增资以及相关董事、监事变更的工商变更登记/备案手续办理完毕后十（10）个工作日内，甲方、乙方共同向银行发送交易指令，将共管银行账户内的第一笔增资款支付给乙方；
(3)第二笔增资款人民币34,900.0000万元，在甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足的前提下，甲方应于2025年2月28日之前向乙方支付（第二笔增资款的付款之日在本协议中称为“第二期付款日”）。
2.3 交割安排
2.3.1 甲方积极配合并同意委托乙方负责办理与本次增资相关的申报审批及工商变更登记事项。
2.3.2 办理工商变更登记等费用由乙方承担，因此产生的税费由各方按照国家法律规定承担。
2.3.3 自交割日起，甲方将成为乙方第一大股东，获得乙方过半数董事会席位，获得乙方一（1）个监事会席位，并有权向乙方委派二（2）名财务人员（至少包括提名一（1）名财务负责人候选人）；乙方将根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定对董事会、监事会等治理结构进行相应调整。上述董事、监事、财务人员任期届满后，甲方仍享有上述权利，直至甲方不再具有乙方控股权。当甲方不再具有乙方控股权时，届时甲方享有的董事提名权、监事提名权、财务人员委派/提名权是否继续保留及具体安排需另行协商确定。
2.3.4 于交割日，乙方和丙方应将公司集团的权属证书、营业执照、资质证照、合同等其他文件的原件、银行账户和密码及Ukey、财务原始账册、印章印鉴（包括公章、法定代表人章、财务章等）等事项的查阅、监督权限移交给甲方及其委派的相关人士，且乙方应接入甲方的行政管理系统进行统一管理（“OA系统统一管理”）。
2.3.5 在考核期（定义见下文，下同）内，甲方应保障并支持乙方原有管理层团队独立的经营决策权，管理层团队的经营决策权以公司章程约定为准，但管理层团队应遵守甲方的内部规章和制度，包括但不限于上市公司子公司合规和内控管理规则和制度、OA系统统一管理制度。乙方的生产经营活动应继续以乙方原有管理层团队为主导，确保公司业务的连续性和稳定性。甲方在行使其作为股东的权利时，应通过股东会或董事会等法定程序，与乙方管理层团队充分沟通和协商，共同推动公司发展。
2.3.6 乙方应于交割日后的二十（20）个工作日内办理完毕本次增资以及本协议第2.3.3条约定的相关董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，并向甲方提供变更登记的相关证明材料（包括但不限于体现本次增资的营业执照复印件）。
2.4 过渡期安排
2.4.1 自本次增资的评估基准日至交割日（下称“过渡期”），公司集团在过渡期内产生的损益，由标的公司各现有股东按交割日前其各自在乙方的股权比例享有或承担。
2.4.2 评估基准日之前标的公司滚存未分配利润（如为正值）由甲方及标的公司各股东按交割日后其各自在乙方的股权比例共同享有。
第三条 业绩承诺及补偿
3.1 丙方承诺，标的公司未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（本协议的净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除标的公司在考核期内因上市公司或标的公司新增针对标的公司员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但本协议签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。为避免歧义，即假设2024年度经审计扣非归母净利润为1亿元，因可予剔除的股份支付确认的费用为500万元并被计入经常性损益，则应当认定本项下2024年度考核期实际完成的净利润应为1.05亿元。
3.2 丙方同意，标的公司考核期内每个会计年度结束时，由乙方聘请且经甲方书面认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告，标的公司每年实现的净利润由上述审计机构出具的审计报告确定，审计费用由乙方承担。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和甲方会计政策保持一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
3.3 考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，标的公司未达到上述业绩承诺目标，则各方同意甲方就本次增资取得的标的公司股权进行估值调整，调整后标的公司投前估值为：
调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。
若标的公司的2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1) 2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，(2) 2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币2.2亿元，或(3) 2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则甲方有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：
3.3.1 现金补偿
丙方应共同且连带地对甲方进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：
现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）-以前年度累计补偿金额。
若现金补偿金为负数，甲方无需向丙方返还已收取现金补偿。
丙方应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向甲方作出现金补偿。若丙方届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经甲方同意的，丙方可以向甲方转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。
3.3.2 股权补偿
以本协议第3.3条约定的调整后标的公司投前估值为基数重新计算甲方在本次增资中所支付的增资款对应认购的标的公司股权数额，估值调整前后甲方可认购标的公司股权数额的差额由丙方以届时持有的标的公司股权无偿转让给甲方的方式进行补偿。（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）
各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，甲方应首先向丙方发出股权补偿的书面通知，丙方应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要丙方缴纳税费的，则该等税费应由丙方承担；前述股权补偿过程中，甲方无需承担任何成本或费用；(iii)甲方就该等股权补偿所取得的标的公司股权享有与本次增资所取得的标的公司股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务（包括但不限于被要求履行丙方作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)丙方用以进行前述股权补偿的股权上应不存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除甲方外的公司其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。
3.4 (1)考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达到相应累计承诺净利润的80%，或(2)出现本协议第5.3条约定的其他情形，甲方有权要求丙方共同且连带地回购甲方所持有的全部或部分标的公司股权。回购价款按以下两者中之较高者计算确定：
（a）回购价款=本次增资款70,000万元×（1+交割日至甲方取得回购价款之日（含）的天数÷365×8%）－甲方已从标的公司取得的分红－甲方累计取得的现金补偿金额。
（b）回购价款=回购时甲方在标的公司持有的股权比例所对应的归属于母公司所有者权益。
丙方应当在接到甲方发出的回购通知之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的回购价款向甲方作出补偿。
3.5 若丙方在收到现金补偿和/或回购通知后未足额支付现金补偿和/或股权回购价款，应就逾期支付部分按日万分之一的利率向甲方支付违约金。若丙方在收到股权补偿通知后未按照本协议第3.3.2条约定完成股权补偿的，应就本次增资的增资款部分按日万分之一的利率向甲方支付违约金。
3.6 超额业绩奖励
若标的公司业绩考核期三年累计实现净利润金额超过累计承诺净利润金额，则标的公司以现金或各方认可的其他形式向奖励对象发放超额业绩奖励，奖励对象名单、具体金额、发放时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定分配方案，履行相应的公司董事会审议程序通过后实施。
3.7 剩余股权收购
若2024年度和2025年度的累计实现净利润数不低于人民币2.5亿元，或标的公司在业绩考核期内累计实现净利润数不低于人民币5亿元，甲方有权择机启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购方案届时由各方协商确定。
第五条 违约责任
5.1 若乙方未按照本协议约定按时办理完毕关于本次增资的工商变更登记/备案手续（包括但不限于股权、章程、董事、监事等变更登记）（如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和乙方协商延长该期限的除外），且逾期超过十（10）个工作日的，则甲方有权选择书面通知乙方及丙方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还共管银行账户内资金全额以及甲方已支付的全部增资款（含意向金）。
若甲方未按照本协议约定按时足额向乙方支付增资款，且逾期超过十（10）个工作日的，则乙方及丙方有权选择书面通知甲方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还共管银行账户内资金全额以及甲方已支付的全部增资款（含意向金）。
5.2 如本协议或本次增资因乙方的故意或重大过失任何原因被认定为无效、被撤销、被终止、协议被解除，则甲方有权要求：将共管银行账户内资金全额退还至甲方账户，乙方于该情形发生之日起五（5）个工作日内返还甲方已向乙方支付的增资款（含意向金，下同），并按照甲方支付增资款的天数向甲方支付违约金，违约金=甲方支付增资款×8%×甲方实付全部/部分增资款日至乙方归还甲方增资款之日（含）之间的天数/365天；丙方对乙方的返还增资款、支付违约金的义务承担连带责任。
5.3 如以下任一回购触发事件发生后（以时间孰早者为准），则甲方有权要求丙方按本协议第3.4条款约定的回购价款计算方式回购甲方全部或部分股权：
5.3.1乙方或丙方违反本协议任何约定（包括不限于其在本协议中作出的任何承诺或保证）、章程性文件或其他与甲方的约定，或故意（或重大过失）给标的公司或标的公司其他股东造成重大不利影响的；
5.3.2原实际控制人出现刑事犯罪、被司法机关立案调查、重大诚信等问题无法继续履职的；
5.3.3因乙方原因导致经甲方认可且有证券资格的会计师事务所无法在会计年度结束后4个自然月内出具上年度审计报告，或被前述审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
5.3.4公司集团发生知识产权侵权行为并导致乙方持续经营受到重大不利影响的；
5.3.5出现三分之一及以上人数的关键员工的离职或无法继续履行职务，且连续30日无合适替任者上任；
5.3.6任一丙方出现欺诈等重大诚信问题，包括但不限于公司集团出现甲方不知情或未经甲方同意的账外销售收入，向甲方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形；
5.3.7标的公司其他股东的回购事件/情形被触发的，或标的公司其他股东（包括标的公司任何未来股东）要求回购其持有的标的公司股权或股份的。
5.4 除上述违约责任外，守约方还有权要求违约方赔偿经济损失，包括为本次增资及因追究违约方责任产生的诉讼或仲裁纠纷而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于尽职调查、增资阶段的券商、律师、会计、税务和评估、咨询等费用；诉讼或仲裁阶段产生的律师费、保全费、保险费、评估费、公证费等）以及守约方的预期利益损失。
5.5 如公司集团因在交割日之前的事项违反监管法律、法规、规范性文件而被处罚的、违反其与任何第三方签署的合同引发的违约或赔偿责任、以及未依法履行其应尽义务而向任何第三方承担的费用（包括但不限于应付职工工资、应付职工社保及住房公积金、应缴税款等），从而导致甲方遭受或承担任何责任、损害、费用损失的，乙方和丙方应连带地对甲方进行赔偿。
5.6 乙方、丙方分别及共同向甲方保证，对于其各自及乙方在本协议项下的违约责任相互承担连带责任。
第六条 协议的生效、补充、修改、变更
6.1 本协议自各方完成签署之日起成立。
6.2 本协议自下列条件全部满足之日起生效：
6.2.1甲方母公司大连百傲化学股份有限公司股东大会审议通过本次增资事项；
6.2.2 如本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方已取得本次增资所需的全部批准和同意。
6.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面补充协议，经本协议各方签署后生效。
（下转D70版）
