证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-093
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销的原因：由于公司未能达成2021年限制性股票激励计划对应第三个限售期的业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。
因公司实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股。
● 本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。
2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授予限制性股票373.8081万股，限制性股票登记日为2021年9月27日。
7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因暂缓授予激励对象张宏涛先生自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由38人调整为37人，向激励对象授予的限制性股票数量由393.8031万股调整为373.8081万股，回购专用账户中剩余200,000股也将按照相关规定同步办理注销程序。
公司业绩未满足第一期解除限售条件，董事会决定对已获授的37名激励对象中的36人所获授对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象李德富已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其全部未解锁限制性股票100,000股。
8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对已获授的36名激励对象中的35人所获授对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。
9、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第三期解除限售条件，董事会决定对已获授的35名激励对象所获授对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股进行回购注销。
10、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》。
因公司实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整为6.4615元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
2024年4月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年年度报告》，公司2023年实现净利润14,555.26万元。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年即第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润6,788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即2023年净利润不低于35,297.60万元”。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未能达成2023年业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
因公司实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股。
本次回购注销限制性股票涉及激励对象35人，共计回购注销限制性股票1,839,803股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883954980），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年10月9日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及本次调整涉及的股份注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及法定程序。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2024年9月30日
