证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2024-054

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）的一致行动人兰州庄园投资有限公司（以下简称“庄园投资”）拟将其持有的公司股份30,894,700股（占公司总股本的15.80%）无偿划转至甘肃农垦集团（以下简称“本次无偿划转”或“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动系国有股权在控股股东及其一致行动人之间的无偿划转，公司控股股东直接持有的股份数量将上升，但不会导致公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为甘肃农垦集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省政府国资委”）。

　　3、本次权益变动系因控股股东及其一致行动人之间国有股权内部无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。

　　4、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及甘肃省政府国资委向甘肃农垦集团授权放权清单第12项：“监管企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项”的相关规定，本次股权无偿划转事项由甘肃农垦集团董事会审议批准后即可实施。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　公司于2024年9月27日接到控股股东《关于国有法人股无偿划转有关事宜的函》。2024年9月27日，甘肃农垦集团与庄园投资签订《兰州庄园牧场股份有限公司国有股权无偿划转协议》，庄园投资拟将其持有的公司股份30,894,700股（占公司总股本的15.80%）无偿划转至甘肃农垦集团。

　　截至本公告披露日，控股股东甘肃农垦集团直接持有公司股份3,855,400股，占公司总股本的比例为1.97%。通过全资子公司庄园投资间接持有公司30,894,700股，占总股本的比例为15.80%，通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司间接持有公司37,931,665股，占公司总股本的比例为19.40%。甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有公司72,681,765股，占公司总股本的比例为37.17%。

　　本次无偿划转完成后，甘肃农垦集团直接持有的公司股权比例由1.97%上升至17.77%，公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例保持不变，公司的控股股东和实际控制人保持不变，具体情况如下：

　　

　　庄园投资是甘肃农垦集团的全资子公司，本次国有股权无偿划转事宜为控股股东及其一致行动人之间的内部行为，产权关系变动情况如下：

　　股权划转前：

　　

　　股权划转后：

　　

　　二、本次无偿划转双方的基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：兰州庄园投资有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区建投时光19栋1单元709室

　　法定代表人：牛彬彬

　　注册资本：3,200万元

　　统一社会信用代码：91620100794857670B

　　经营范围：以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。（以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

　　法定代表人：张懿笃

　　注册资本：60,000万元

　　统一社会信用代码：91620000X24100305D

　　经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）

　　三、《国有股权无偿划转协议》主要内容

　　2024年9月27日，甘肃农垦集团与庄园投资签订《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一）划出方：兰州庄园投资有限公司

　　（二）划入方：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　（三）本次划转基准日：2023年12月31日

　　（四）职工分流安置方案：本次股权划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

　　（五）债权债务处置：本次股权划转完成后，标的公司的债权、债务仍由其自身享有或承担。

　　（六）税项及费用承担：除非本协议另有约定，双方应各自承担本协议履行过程中相关税费及政府部门、监管机构收取的相关费用。

　　（七）生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。本次股权划转的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续以及在市场监督管理部门办理完毕股权变更登记日为本次无偿划转完成日。

　　四、本次无偿划转对公司的影响

　　本次权益变动属于国有股权无偿划转，符合免于发出要约的情形。本次无偿划转不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的情形。

　　本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东甘肃农垦集团的直接持股数量将上升，但不会导致公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为甘肃农垦集团，实际控制人仍为甘肃省政府国资委，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、本次无偿划转后续事项

　　本次国有股权无偿划转事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户登记手续。公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。本次权益变动事项已取得甘肃农垦集团审核批准，本次股权划转是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、甘肃农垦集团《关于国有法人股无偿划转有关事宜的函》

　　2、甘肃农垦集团2024年度第二次定期董事会会议决议

　　3、庄园投资《关于无偿划转所持庄园牧场国有法人股的决定》

　　4、《国有股权无偿划转协议》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2024年9月28日