证券代码：000100         证券简称：TCL科技        公告编号: 2024-072

　　

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）交易背景

　　TCL科技集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）自2009年进入半导体显示领域，陆续通过自建和产业整合方式形成9条面板产线，产品覆盖电视、交互白板、拼接屏、显示器、车载、平板、手机等领域，主要产品市场份额稳居行业前列。公司将继续巩固大尺寸业务从效率和产品，到技术和生态的领先优势，加速中小尺寸业务的高端差异化策略，不断优化业务、产品和客户结构。

　　乐金显示（中国）有限公司（以下简称“LGDCA”）为LG Display Co., Ltd设立于中国的8.5代大型液晶面板厂，主要产品为电视及商显大尺寸液晶面板产品，设计月产能为180千片大板；乐金显示（广州）有限公司（以下简称“LGDGZ”）为模组工厂，主要产品为液晶显示模组，设计月产能为230万台。LGDCA及LGDGZ均位于广州市黄埔区。

　　（二）交易概况

　　为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平，公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”或“买方”）收购LG Display Co., Ltd. (以下简称“LGD”)及其关联方（下文单称或合称“卖方”）持有的LGDCA 80%股权（即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示（广州）贸易有限公司持有的8.5%股权，以及通过收购LGDGZ 100%股权间接收购LGDCA 20.5%的股权）、LGDGZ 100%股权，以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务，基础购买价格为108亿元人民币。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年9月26日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购乐金显示（中国）有限公司80%股权及乐金显示（广州）有限公司100%股权的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需相关部门的审批或核准（具体以实际所需审批为准），交易完成后LGDCA、LGDGZ将成为公司合并报表范围内子公司。公司将按照规定及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）LG Display Co., Ltd.

　　LGD是一家以显示面板制造为主要业务的企业，相关信息如下：

　　公司名称：LG Display Co., Ltd.

　　公司类型：韩国法人企业

　　公司住所：LG Twin Towers 128 Yeoui-daero Yeongdeungpo-gu Seoul 07336 Republic of Korea

　　成立时间：1985年2月28日

　　主要股东：LGD为境外交易所上市公司（纽约证券交易所：LPL；韩国证券交易所：034220），根据公开信息显示，LG电子（LG Electronics, Inc.）持有其36.72%股份，为其第一大股东。

　　关联关系说明：LGD与本公司不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：LGD为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。

　　（二）乐金显示（广州）贸易有限公司

　　公司名称：乐金显示（广州）贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　公司住所：广州市黄埔区东江大道290号四层411房

　　成立时间：2015年4月28日

　　主要股东：LG Display Co., Ltd.持有其100%股权。

　　关联关系说明：乐金显示（广州）贸易有限公司与本公司不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：经查询“中国执行信息公开网”，乐金显示（广州）贸易有限公司不是失信被执行人。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）乐金显示（中国）有限公司（LGDCA）80%股权

　　本次收购LGDCA股权为LGD、LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司分别持有的LGDCA 51%、20.5%（TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得）、8.5%股权，即合计80%股权。LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司为LGD的关联公司。

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：乐金显示（中国）有限公司

　　设立时间：2012年12月10日

　　公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开达路88号

　　法定代表人：PARK YOO SEOK

　　注册资本：133,400万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：电子元器件批发；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子产品批发；房屋租赁；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；环保设备批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；机械配件批发；受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工)；送变电工程专业承包；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；场地租赁(不含仓储)；标识、标志牌制造；销售标识牌、指示牌。

　　主营业务：生产电视及商显大尺寸液晶面板产品。

　　2、标的公司股权结构：

　　

　　3、标的公司主要财务数据

　　单位：百万元人民币

　　

　　说明：2022年、2023年数据业经会计师事务所审计，2024年半年度数据未经会计师事务所审计。

　　4、其他说明：

　　（1）经查询“中国执行信息公开网”， LGDCA不是失信被执行人。

　　（2）LGDCA不存在担保及质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（3）本次交易尚需股东广州高新区科技控股集团有限公司同意并放弃优先购买权。

　　（二）乐金显示（广州）有限公司（LGDGZ）100%股权

　　本次收购LGDGZ股权为LGD持有的LGDGZ 100%股权。

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：乐金显示（广州）有限公司

　　设立时间：2006年6月30日

　　公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开泰大道59号

　　法定代表人： PARK YOO SEOK

　　注册资本：24,282万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：电视机制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；通讯及广播电视设备批发；电子元器件批发。

　　主营业务：生产液晶显示模组。

　　2、标的公司股权结构：

　　

　　3、标的公司主要财务数据

　　单位：百万元人民币

　　

　　说明：2022年、2023年数据业经会计师事务所审计，2024年半年度数据未经会计师事务所审计。

　　4、其他说明：

　　（1）经查询“中国执行信息公开网”，LGDGZ不是失信被执行人。

　　（2）LGDGZ不存在担保及质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（3）TCL华星收购LGD持有的LGDGZ100%的股权，不涉及其他股东享有优先购买权的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本次交易范围：

　　（1）LGDCA80%股权：

　　包括：LGD持有的51%股权、LGDGZ持有的20.5%股权（TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ 100%的股权间接取得）、乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权。

　　（2）LGDGZ 100%股权：LGD持有的其100%股权。

　　（3）LGDCA、LGDGZ拥有或控制生产8.5代液晶面板和显示模组的资产和生产线所需的相关技术及支持服务。

　　2、交易价格：

　　本次交易基础购买价款为合计108亿元人民币，具体为：LGDCA 59.5%股权的收购金额73.7亿元人民币，以及LGDGZ 100%股权的收购金额34.3亿元人民币，最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

　　3、支付方式及支付时间：

　　本次交易拟以现金方式支付，资金来源为TCL华星的自有或自筹资金；本次交易股权转让价款支付采取分期付款方式。

　　4、标的过渡期损益：

　　过渡期内卖方承诺应维持标的公司的正常运营，满足交割条件后，标的公司将按照正常经营的状态交付给买方。本次交易主要采用交割账目机制作为价格调整机制，因此过渡期损益原则上归卖方所有。

　　5、收购价格调整：本次交易主要采用交割账目机制作为价格调整机制，最终收购金额将根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。

　　6、生效条件：本协议经各方签字/盖章后成立并生效。

　　7、交割先决条件：本次交易的交割还受限于若干先决条件的满足或被相关方豁免，包括不存在限制、禁止或阻碍本次交易的法律、禁令；获得必要的政府审批等。

　　五、本次交易定价说明

　　本次交易的基础购买价款系以LGDCA及LGDGZ截至2023年12月31日财务报表数据及TCL华星对其进行尽职调查的结果为基础，结合LGDCA及LGDGZ经营情况、行业估值水平及后续相关安排，经交易各方协商确定，且本次交易最终的交割价款将根据过渡期损益、交割时点等因素，在基础购买价款的基础上进行调整。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　1、有利于公司增强IPS产能和技术积累。TCL华星通过整合IPS产能和技术，持续优化产品结构，满足市场对于宽视角、色彩准确度的需求。同时，技术的融合创新不仅能加速产品迭代，还将优化公司专利组合，维护公司竞争力。

　　2、有利于公司发挥规模及产业协同效应。收购完成后，LGDCA工厂将与TCL华星广州t9产线组成“双子星”工厂，有利于优化资源配置，降低运营成本，提高运营效率，提升产线竞争力。TCL华星的竞争能力增强，满足大尺寸趋势下的增长需求。

　　3、有利于公司深化国际客户的战略合作。此次并购将有利于TCL华星进入标的公司的全球客户网络，有利于公司深化国际客户的战略合作，助力公司业绩提升。

　　4、有利于推动行业健康可持续发展。本次收购有利于优化行业格局，进一步促进显示面板领域的良性竞争，有利于半导体显示行业长期稳定与发展，推动行业健康可持续发展。

　　七、涉及资产的其他说明

　　本次交易为公司在现有核心主业领域的收购行为，不涉及人员安置、债务重组、本公司股权转让或高层人事变动等特别安排，标的公司可能涉及的土地、建筑物租赁主要为租赁仓库和员工住房；本次交易后不会新增本公司与关联方产生同业竞争的情形，不会导致本公司第一大股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。其他事项公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　八、授权事项

　　提请董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述方案内，全权决定和办理本次交易等有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）签署、修改、提交、执行与本次交易有关的一切交易文件及附属协议；

　　（2）办理与本次交易有关的相关程序；

　　（3）其他与本次交易相关的事项。

　　九、其他提示

　　本次交易尚需相关部门的审批或核准（具体以实际所需审批为准）。公司将按照规定及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月26日

　　

　　证券代码：000100         证券简称：TCL科技         公告编号：2024-071

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年9月24日以邮件形式发出通知，并于2024年9月26日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于拟收购乐金显示（中国）有限公司80%股权及乐金显示（广州）有限公司100%股权的议案》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于拟收购乐金显示（中国）有限公司80%股权及乐金显示（广州）有限公司100%股权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月26日