证券代码：003010    证券简称：若羽臣   公告编号：2024-071

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次首次授予股票期权行权的股票期权代码：037272，期权简称：若羽JLC1；本次预留授予股票期权行权的股票期权代码：037365，期权简称：若羽JLC2；

　　2、 本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共计83名，可行权的股票期权数量为1,484,000份（调整后），其中1名激励对象因个人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共82人，实际行权的股票期权数量为1,481,200份（调整后），占公司目前股本总额168,165,913股（截至2024年8月28日，下同）的0.88%，行权价格为9.17元/股（调整后）；本次符合公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计49名，可行权的股票期权数量为404,600份，其中4名激励对象因个人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共45人，实际行权的股票期权数量为396,200份（调整后），占公司目前股本总额168,165,913股的0.24%，行权价格为9.17元/股（调整后）。

　　3、 本次行权股票上市流通时间为：2024年9月13日；

　　4、 本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，公司办理了本激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期集中行权手续。现将相关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及历次变动情况

　　（一）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年6月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年7月29日，公司完成了2022年股票期权激励计划的授予登记工作，向145名激励对象授予715.00万份股票期权。

　　6、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

　　7、2023年6月8日至2023年6月17日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　8、2023年7月3日，公司完成了2022年股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，向83名激励对象授予175.50万份股票期权。

　　9、2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　10、2023年9月14日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

　　11、2024年8月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　12、截至本公告披露之日，本次批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

　　（二）期权数量及行权价格的历次变动情况

　　1、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权变动情况历次变动情况如下所示：

　　

　　2、 公司2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权变动情况历次变动情况如下所示：

　　

　　二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月、36个月、48个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年7月15日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于2024年7月14日届满，可行权期为2024年7月15日至2025年7月14日。

　　本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。本激励计划预留授予部分股票期权授权日为2023年6月6日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于2024年6月5日届满，可行权期为2024年6月6日至2025年6月5日。

　　2、 股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由147人调整为145人；拟授予激励对象的股票期权数量由900.00万份调整为893.00万份，其中：首次授予股票期权数量由720.00万份调整为715.00万份，预留授予股票期权数量由180.00万份调整为178.00万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于2022年5月27日披露了《2021年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价格由13.59元/股调整为13.39元/股。

　　2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年6月6日作为本次预留股票期权的授权日，向符合授予条件的87名激励对象授予178.00万份股票期权。在本激励计划预留授权日确定后，在预留授予激励对象公示及预留授予登记过程中，鉴于本激励计划预留授予激励对象名单中有4名激励对象因离职放弃公司拟向其授予的共计2.50万份股票期权，本激励计划预留授予实际登记完成激励对象人数由87名调整为83名，预留授予登记股票期权数量由178.00万份调整为175.50万份。

　　2023年8月24日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，因此调整2022年股票期权激励计划行权价格，首次及预留授予行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。本次授予的激励对象中有31名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司注销该31名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计73.00万份。因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

　　2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司2023年度权益分派已于2024年6月13日实施完毕，因此调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格，本次行权前首次授予股票期权数量由578.00万份调整为809.20万份，预留授予股票期权数量由175.50万份调整为245.70万份，首次及预留授予行权价格由13.14元/份调整为9.17元/份。

　　公司首次授予股票期权的激励对象中，因4名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为0.28万份（调整后）予以注销；因28名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共137.34万份（调整后）予以注销；因首次授予部分3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第二个行权期不得行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共0.84万份（调整后）予以注销。

　　公司预留授予股票期权的激励对象中，因33名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共42.84万份（调整后）予以注销；因预留授予部分10名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留授予部分第一个行权期不得行权，公司将对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.68万份（调整后）予以注销。

　　上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权138.46万份（调整后），预留授予部分股票期权44.52万份（调整后）。

　　上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由114人调整为86人。预留授予激励对象由83人调整为50人。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划的内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　四、 本次股票期权的行权安排

　　（一）首次授予股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本次行权的股票期权简称：若羽JLC1。

　　3、本次行权的股票期权代码：037272。

　　4、本次行权的股票期权数量为1,481,200份，新增股份数量1,481,200股，占公司现有总股本168,165,913股的0.88%。

　　公司董事会确认2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，1名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为2,800份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上1名激励对象合计2,800份股票期权的注销手续。本次首次授予部分股票期权实际行权数量分配情况如下：

　　

　　注：（1）上表列示的本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据为准；

　　（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（3）上表中“获授首次授予股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除1名自愿放弃本次行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量。

　　5、期权行权价格：9.17元/份（调整后）。

　　6、行权方式：集中行权。

　　7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（二）预留授予股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本次行权的股票期权简称：若羽JLC2。

　　3、本次行权的股票期权代码：037365。

　　4、本次行权的股票期权数量为396,200份，新增股份数量396,200股，占公司现有总股本168,165,913股的0.24%。

　　公司董事会确认2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，4名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为8,400份，公司将择期提交公司董事会审议并办理以上4名激励对象合计8,400份股票期权的注销手续。本次预留授予部分股票期权实际行权数量分配情况如下：

　　

　　注：（1）上表列示的本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据为准；

　　（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（3）上表中“获授预留授予股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除4名自愿放弃本次行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量。

　　5、期权行权价格：9.17元/份（调整后）。

　　6、行权方式：集中行权。

　　7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2024年9月13日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：1,877,400股。

　　3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　4、激励对象中的公司高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。如未来相关法律法规进行调整，则按照最新法律法规执行。

　　5、本次股本结构变动情况如下：

　　

　　以上股本结构变动情况，以行权事项办理完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了天健验〔2024〕7-25号验资报告。截至2024年8月28日止，公司实际已收到105名激励对象以货币资金缴纳的股权激励认购款合计17,215,758.00元，减除发行费用人民币28,301.89元（不含增值税），本次股权激励认购款净额为17,187,456.11元。其中，计入实收股本人民币 1,877,400.00元，计入资本公积（股本溢价）15,310,056.11元。

　　公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　八、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　九、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司首次授予部分股票期权第二个行权期和预留授予部分股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为1,877,400份，本次股票期权行权后，公司总股本将由168,165,913股增加至170,043,313股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以会计师审计的数据为准。

　　公司本次行权采取集中行权方式，公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　首次授予部分第二个行权期行权的激励对象人数为82人，实际行权的股票期权数量为1,481,200份。预留授予部分第一个行权期行权的激励对象人数为45人，实际行权的股票期权数量为396,200份。本次行权相关股票期权费用将根据会计准则和会计制度等相关规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。

　　十、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件、预留授予部分第一个行权期行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　十二、独立财务顾问的意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、监事会关于2022年股票期权激励计划有关事项的核查意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2024〕7-25号验资报告；

　　5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月10日