证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2024-070
债券代码：110058 债券简称:永鼎转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、金亭汽车线束（武汉）有限公司（以下简称“武汉金亭”）、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额5,430.00万元人民币＜含本次＞。
2、本次为全资子公司武汉金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币3,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额750.00万元人民币＜含本次＞。
3、本次为控股子公司苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为人民币500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额500.00万元人民币＜含本次＞。
4、本次为控股子公司永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为人民币82,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额38,955.99万元人民币＜含本次＞。
●本次担保是否有反担保：
1、本次为全资子公司永鼎电气、武汉金亭提供的担保，无反担保。
2、本次为苏州新材料提供的担保，由其他股东范晟越、肖益平、古宏伟按其持股比例提供相应反担保。
3、本次为永鼎泰富提供担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、穆茂武、曹一欢、徐功胜、淦贵生按其持股比例提供相应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为4,500万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向中信银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。
2、公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司武汉金亭向中信银行武汉分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司武汉金亭提供的担保，无反担保。
3、公司收到银行函件，公司与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“南京银行苏州分行”）签署《保证合同》，为控股子公司苏州新材料向南京银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为苏州新材料提供的担保，由范晟越、肖益平、古宏伟按其持股比例提供相应反担保。
4、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中国银行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎泰富向中国银行示范区分行申请82,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为永鼎泰富提供担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、穆茂武、曹一欢、徐功胜、淦贵生按其持股比例提供相应反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为86,500万元。
上述担保事项已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经公司2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准。(详见公司临2024-024、临2024-044)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2006年8月2日
经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，永鼎电气资产总额为15,073.98万元，负债总额为13,300.51万元，资产净额为1,773.47万元。2023年度实现营业收入为23,156.29万元，净利润为59.59万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：金亭汽车线束（武汉）有限公司
注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼449室（自贸区武汉片区）
法定代表人：路庆海
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2017年3月29日
经营范围：高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售；电器装置研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，武汉金亭资产总额为35,829.74万元，负债总额为34,772.09万元，资产净额为1,057.65万元。2023年度实现营业收入为45,664.99万元，净利润为2,410.42万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
3、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1号桑田岛科创园1号楼5003室
法定代表人：包颖
注册资本：14,285.7143万元人民币
成立日期：2011年01月18日
经营范围：研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；房屋租赁；会展服务；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏州新材料资产总额为1,848.87万元，负债总额为6,587.30万元，资产净额为-4,738.43万元。2023年度实现营业收入为717.77万元，净利润为-1,047.84万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司东部超导50.4%，中新苏州工业园区创业投资有限公司19.6%，范晟越21%、肖益平5%、古宏伟4%；公司与其他股东不存在关联关系。
4、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点：吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人：朱其珍
注册资本： 10,000万元
成立时间：2008年1月18日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，永鼎泰富资产总额为116,087.18万元，负债总额为56,474.78万元，资产净额为59,612.40万元。2023年度实现营业收入为66,618.20万元，净利润为19,388.50万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股子公司
股东及持股比例：本公司51%，严炜16.67%，宋德明7%，许峥6.33%，徐功胜5%，穆茂武5%,曹一欢5%，淦贵生4%。公司与其他股东均不存在关联关系。
三、 担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：南京银行股份有限公司苏州分行
保证范围：①为主债权及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金、主合同 项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。②本合同所称“甲方为实现债权而发生的费用”包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、 财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、查询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。若主合同项下债权延期的，保证期间为延期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
（二）《最高额保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司武汉分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
3、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证范围：①如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。②前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。③主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2024年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意上述担保预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
上述担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为384,500万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保＜含控股子公司＞总额为387,619.80 万元，实际担保余额为223,829.40 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的79.54%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为282,739.80 万元，实际担保余额为129,059.40 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的45.86%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、公司2023年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
6、被担保子公司少数股东反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董事会
2024年9月10日
