证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）、赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“盛和资源”）下属全资子公司，四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）、海南海拓矿业有限公司（以下简称“海南海拓”） 为盛和资源下属全资孙公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年8月，公司在2023年年度股东大会批准的担保额度范围内为乐山盛和提供的融资担保金额为12,000.00万元，为晨光稀土提供的融资担保金额为25,000.00万元，为科百瑞提供的融资担保金额为3,000.00万元，为海南海拓提供的融资担保金额为6,000.00万元。截止2024年8月31日，公司为乐山盛和提供融资担保余额为43,000.00万元，为晨光稀土提供融资担保余额为116,500.00万元，为科百瑞提供融资担保余额为8,000.00万元，为海南海拓提供融资担保余额为6,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：乐山盛和、晨光稀土、科百瑞、海南海拓提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第八届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会先后审议通过了《关于2024年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属控股子公司2024年度生产经营和对外投资计划的融资需求，同意公司为合并范围内控股子公司提供不超过450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2023年经审计净资产的比例为46.10%。前述预计担保额度有效期为自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度预计担保额度的公告》等相关公告。
2024年8月，公司为担保额度范围内的公司下属全资子公司乐山盛和提供的融资担保金额为12,000.00万元，为晨光稀土提供的融资担保金额为25,000.00万元，为科百瑞提供的融资担保金额为3,000.00万元，为海南海拓提供的融资担保金额为6,000.00万元。截至2024年8月31日，公司累计为下属控股子公司提供的融资担保余额为211,000.00万元。
2024年8月期间公司及下属控股子公司相互提供担保发生情况及累计融资担保余额如下：
注：
“乐山盛和”指乐山盛和稀土有限公司； “科百瑞”指四川省乐山市科百瑞新材料有限公司；
“晨光稀土”指赣州晨光稀土新材料有限公司； “盛和锆钛”指盛和锆钛（海南）有限公司；
“全南新资源”指全南县新资源稀土有限责任公司； “步莱铽”指赣州步莱铽新资源有限公司 ；
“盛和海南”指盛和资源（海南）有限公司； “海南海拓“指海南海拓矿业有限公司；
“三隆新材”指包头市三隆新材料有限责任公司。
二、被担保人基本情况
（一）乐山盛和稀土有限公司
（二）赣州晨光稀土新材料有限公司
（三）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
（四）海南海拓矿业有限公司
三、担保协议的主要内容
（一）盛和资源为乐山盛和提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司乐山分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：7,000.00万元整
4、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
5、保证范围：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币柒仟万元整)，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（二）盛和资源为乐山盛和提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：乐山农村商业银行股份有限公司五通桥区支行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：5,000.00万元整
4、保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，若单笔债务履行期限届满日早于或等于债权确定之日，则该笔债务保证期间为债权确定之日起三年;若单笔债务履行期限届满日晚于债权确定之日,则该笔债务保证期间为该债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主债权债务合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之起三年。展期协议签订的日期在主债权确定期间的，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。若发生法律法规规定或主债权债务合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间为债权人向债务人或甲方通知确定的债务到期之日起三年。
5、保证范围：主债权债务合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息(包括复利、罚息和生效法律文书迟延履行期间的加倍利息)、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、过户税费、律师费、代理费等)。
（三）盛和资源为晨光稀土提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司赣州分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：15,000.00万元整
4、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
5、保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（四）盛和资源为晨光稀土提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：10,000.00万元整
4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
5、保证范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（五）盛和资源为科百瑞提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司乐山分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：3,000.00万元整
4、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
5、保证范围：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币叁仟万元整)，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（六）盛和资源为海南海拓提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司
债权人：光大银行股份有限公司海口分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：6,000.00万元整
4、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
5、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。
四、担保的必要性和合理性
公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司经营和整体发展需要。公司对下属控股子公司的日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会已审议通过《关于2024年度预计担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为下属控股子公司提供担保。
五、董事会意见
董事会认为：公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。被担保对象为公司下属控股子公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及股东权益产生不利影响。公司为上述下属控股子公司提供担保已经公司第八届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会审议通过，担保总额在年初预计担保额度范围内，无需单独上报董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年8月31日，公司累计对下属控股子公司提供的融资担保余额为211,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为21.61%。为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年9月7日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-040
盛和资源控股股份有限公司关于
2024年半年度业绩说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《盛和资源控股股份有限公司关于召开2024年半年度业绩说明会的公告》（公告编号：临2024-035）。2024年9月6日10:00时至11:30时，公司在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以自行视频录制和网络文字互动形式召开了公司2024年半年度业绩说明会。现将本次业绩说明会的有关事项公告如下：
一、本次业绩说明会召开情况
2024年9月6日，公司总经理王晓晖先生、副总经理兼董事会秘书郭晓雷先生、财务总监李抗先生、独立董事周玮先生出席了本次说明会。公司针对2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流，并对投资者提出的问题进行了回复。
二、投资者提出的主要问题及回复情况
问题1：根据国家产业规划，总的分离产能是控制在30万吨，目前指标有27万吨，美国矿有4万吨，再加上缅甸矿有2-3万吨，已经远超分离产能，是否对公司的运营有约束？公司还在合并外矿，将来是否有足够的分离产能来消化矿源？
回复：近几年随着稀土下游产业的发展，主要稀土元素的需求量快速提升，国内稀土矿开采、冶炼分离指标和进口矿的数量均大幅增长，推动了稀土冶炼分离企业产能利用率的提升。公司长期看好稀土产业的发展，一方面积极拓展优质稀土资源，稳定公司的原料供应渠道，另一方面通过收购现有冶炼分离企业等方式提升自身的冶炼分离整体产能，同时对现有的冶炼分离生产线进行工艺优化，提高生产效率，扩大主要稀土元素产量，以满足下游市场的需求。
问题2: 请介绍一下连云港锆钛项目的运行情况，在将来的固态电池的浪潮中，公司是否有进行深度开发的打算？
回复：锆钛产业链是公司目前重点培育的新的增长点。公司今年收购了Strandline Resources UK Limited 100%股权，该公司拥有坦桑尼亚Fungoni、Tajiri等重砂矿项目，采矿权范围内的重矿物（锆英砂、钛铁矿、金红石等）资源量约946万吨，具备在短期内投产运营的条件；同时，公司还收购了嘉成矿业（上海）有限公司65%的权益，该公司间接拥有位于马达加斯加的多个重砂矿项目，其中已经取得采矿权证的项目有3个，采矿权范围内的重矿物资源量约 1786 万吨。连云港锆钛选矿项目自投产以来，产量逐步提升，但产能爬坡受到原料供应的制约，未来随着公司收购的锆钛资源项目的投产，连云港工厂将有充足的原料供应保障，推动其生产效率和产量的提升。此外，公司也持续关注锆钛下游产业链的发展，研究相关行业的发展机遇。
问题3：今年半年度整体营收情况比往年大幅度下降，是因为什么原因呢？
回复：受市场环境影响，今年上半年稀土及锆钛产品销售价格较同期大幅下跌，同时上半年贸易业务收入较同期减少，导致营业收入较同期有所下降。
问题4：请问公司目前总的分离产能，轻重稀土各有多少？
回复：今年上半年，公司稀土冶炼分离环节共生产了稀土氧化物1.42万吨、稀土盐1.96万吨。今年8月，公司签署了收购淄博加华和江阴加华的股权收购协议，目前正在办理股权交割相关手续，这两家工厂的分离产能合计为0.93万吨。收购完成后，公司的稀土氧化物和稀土盐类产量将会进一步提升。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年9月7日
