证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号：2024-073

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 本次持股方式变动系广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）部分董事、监事、高级管理人员将其通过青岛睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛睿盈”）、宁波梅山保税港区东联鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波东联鑫”）间接持有的本公司股份，变更为由其本人直接持有，不涉及向市场减持本公司股份的情形；

　　2、 持股方式变动的目的：基于对公司未来长期发展的信心，同时为了更加严格、有效地履行股份锁定承诺。

　　3、本次持股方式变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购。

　　一、本次持股方式变动的基本情况

　　2024年9月6日，公司收到青岛睿盈、宁波东联鑫的通知，基于对公司未来长期发展的信心，同时为了更加严格、有效地履行股份锁定承诺，本公司副董事长、总经理何颖，董事、副总经理、财务总监包建永，董事钟保民，副总经理张兄才，董事会秘书、副总经理黄征和监事霍倩怡于2024年9月5日以大宗交易方式受让其通过青岛睿盈、宁波东联鑫间接持有的本公司股份。本次变动系上述人员将其持有的本公司部分股份的持股方式由间接持有变更为直接持有，不涉及向市场减持本公司股份的情况。

　　二、本次变动前后，公司相关股东和董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况

　　本次持股方式变动前，青岛睿盈持有公司股份22,599,900股，占公司总股本的1.93%，宁波东联鑫持有公司股份5,245,000股，占公司总股本的0.45%，股份来源均为在本公司首次公开发行前取得的股份。本次变动后，青岛睿盈持有本公司股份15,199,926股，占总股本的1.30%；宁波东联鑫持有本公司股份4,945,000股，占总股本的0.42%。上述两合伙企业与六名董事、监事、高级管理人员的本次大宗交易价格均为4.91元/股。

　　公司上述董事、监事和高级管理人员持股方式变动前后，通过青岛睿盈、宁波东联鑫两个合伙企业持有本公司股份的情况如下：

　　

　　注：因四舍五入原因数据在尾数上略有差异。

　　三、本次持股方式变动的目的及合规性

　　本公司董事、监事和高级管理人员何颖、包建永、钟保民、张兄才、黄征、霍倩怡因持有本公司股东青岛睿盈、宁波东联鑫的财产份额，从而间接持有本公司的股份。

　　本公司上市时，何颖、包建永、钟保民、张兄才、黄征、霍倩怡均于招股说明书作出如下承诺：“本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效”。

　　基于对公司未来长期发展的信心，同时为了更加严格、有效地履行股份锁定承诺，何颖、包建永、张兄才、黄征、霍倩怡分别通过大宗交易方式受让其通过青岛睿盈间接持有的本公司股份；钟保民通过大宗交易方式受让其通过宁波东联鑫间接持有的本公司股份。

　　本次变动系上述人员将其持有的公司部分股份的持股方式由间接持有变更为直接持有，不构成向市场减持股份的行为，未违反上述承诺。本次受让公司股份后，何颖、包建永、钟保民、张兄才、黄征和霍倩怡将继续履行尚未履行完毕的承诺，并严格遵守关于董事、监事和高级管理人员持股及变动的有关规定。

　　本次变动符合《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规的有关规定。

　　四、其他相关说明

　　1、本次持股方式变动系公司部分董事、监事、高级管理人员将其持有的公司部分股份的持股方式由间接持有变更为直接持有，不构成向市场减持股份的行为，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　2、公司将督促相关人员继续严格遵守关于董事、监事、高级管理人员持股及变动的有关规定与其个人做出的有关承诺。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月七日

　　

　　证券代码：003012         证券简称：东鹏控股         公告编号:2024-075

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于公司股东减持计划期限届满暨实施情况的公告

　　公司股东HSG Growth I Holdco B, Ltd.、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－上海喆德投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　截至2024年9月5日，公司股东HSG Growth I Holdco B, Ltd.、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－上海喆德投资中心（有限合伙）的减持计划实施期限已届满，在减持计划实施期间，两股东均未减持公司股份。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日披露了《关于公司股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-037，以下简称“减持计划”“预披露公告”），公司股东HSG Growth I Holdco B, Ltd.和北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－上海喆德投资中心（有限合伙）（分别简称“HSG Holdco B”和“上海喆德”，合称“两股东”）计划通过集中竞价交易、大宗交易和协议转让等方式，合计减持本公司股份不超过公司剔除回购专用证券账户持股数量的总股本的3%。其中，在任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持公司股份的数量不超过公司股份总数1%；在任意连续90日内通过大宗交易方式减持公司股份的数量不超过公司股份总数的2%。若公司在本减持计划实施期间发生送股、资本公积转增股本、配股或回购等变动事项，可以根据前述变动对上述减持数量进行相应调整。减持期间为自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内（即2024年6月6日起至2024年9月5日止）。

　　2024年9月6日，公司董事会收到HSG Holdco B和上海喆德出具的《关于东鹏控股股份减持计划实施情况的告知函》（简称“告知函”），截至2024年9月5日，上述减持计划的实施期限已届满，在减持计划实施期间，HSG Holdco B和上海喆德均未减持公司股份。

　　HSG Holdco B和上海喆德之间未签署一致行动协议，但由于：上海喆德的普通合伙人为宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙），其委托北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）作为上海喆德的管理人；HSG Holdco B的股东为HongShan Capital Growth Fund I, L.P.，HongShan Capital Growth Fund I, L.P.的普通合伙人为HongShan Capital Growth Fund Management I, L.P.，北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）下设的投资决策委员会成员与HongShan Capital Growth Fund Management I, L.P.指定的管理人下设的投资决策委员会成员重合；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条, 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，存在《上市公司收购管理办法》规定特定情形之一的，如无相反证据，为一致行动人；根据前述规则，HSG Holdco B、上海喆德认为二者投资决策委员会成员重合的情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的相关情形。因此，HSG Holdco B、上海喆德未签署一致行动协议，为保证减持和信息披露合规，HSG Holdco B、上海喆德决定遵循谨慎性原则，合并计算二者在东鹏控股持有的股份，并在减持时比照一致行动人相关规则进行信息披露。

　　根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，现将两股东减持计划实施情况公告如下：

　　一、减持计划实施情况

　　1、股东减持股份情况

　　自2024年5月15日减持计划披露以来，截至2024年9月5日，上述两股东在减持计划实施期间未减持公司股份。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　由于公司回购股份原因，截至2024年9月5日，HSG Holdco B、上海喆德拥有公司权益的股份占公司剔除回购专用证券账户持股数量的总股本的比例存在被动增加，具体情况如下:

　　

　　注：1.上表中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致；2.“本次变动前、后持有股份”“占总股本比例”占比情况按公司股份总数1,173,000,000股剔除减持计划实施前后回购专用账户中的股份数量为基础计算（减持计划实施前，公司回购专用证券账户中的股份数量为16,018,842股；减持计划实施届满时，公司回购专用证券账户中的股份数量为31,747,442股）。

　　二、其他相关说明

　　1、本次减持事项是否与之前已披露的意向、承诺一致

　　截至本告知函出具日，HSG Holdco B、上海喆德严格遵守了在公司首次公开发行股票上市之前曾作出的承诺，本次减持事项与已披露的意向、承诺一致。本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露，本次减持情况与此前已披露的减持计划和相关承诺一致。

　　2、其他安排

　　减持时间区间内，HSG Holdco B、上海喆德根据市场情况并结合自身投资决策需要的原因实施减持计划，实际减持数量为0、未超过计划减持股份数量。在减持计划公告披露的减持时间区间内，HSG Holdco B、上海喆德已严格按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定减持并及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　三、备查文件

　　1、HSG Holdco B、上海喆德出具的《关于东鹏控股股份减持计划实施情况的告知函》。

　　特此公告。

　　信息披露义务人： HSG Growth I Holdco B, Ltd.

　　北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－上海喆德投资中心（有限合伙）

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月七日