证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-059
债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2024年8月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估等工作尚未全部完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易方案尚需公司董事会、股东大会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三十一日
证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-057
债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年8月29日以现场表决方式召开，会议通知于2024年8月20日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《＜2024年半年度报告＞全文及摘要》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会发表审核意见如下：
1．公司《2024年半年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司《2024年半年度报告（全文及摘要）》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2024年半年度报告（全文及摘要）》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会保证公司《2024年半年度报告（全文及摘要）》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见公司于同日披露的《2024年半年度报告（全文及摘要）》全文及摘要。
（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
（三）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：
1． 交易对方
本次置换的交易对方为海投公司。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2． 标的资产
本次交易的拟置出资产为公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3． 交易价格及定价依据
截至本次监事会召开之日，拟置入资产、拟置出资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4． 交易方案
公司将持有的拟置出资产与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5． 拟置入资产及拟置出资产的交割
公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置入资产的交割手续，包括修改免税集团的公司章程，以及向有权公司登记机关办理免税集团相关变更登记/备案手续。自拟置入资产交割日起，免税集团的股东权利和义务由公司享有及承担。
公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置出公司股权的交割手续，包括修改拟置出公司的公司章程，以及向有权公司登记机关办理拟置出公司相关变更登记/备案手续。自置出资产交割日起，拟置出公司的股东权利和义务由海投公司享有及承担。
拟置出债务的交割安排由公司与交易对方另行签署协议明确。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6． 期间损益归属
置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。拟置入资产在置入资产损益归属期间的损益归属，以及拟置出资产在置出资产损益归属期间的损益归属，由公司与交易对方另行签署协议明确。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7． 违约责任
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8． 决议有效期
本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案＞及其摘要的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。
详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的＜重大资产置换协议＞的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。
（六）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇二四年八月三十一日
公司代码：600185 公司简称：格力地产
格力地产股份有限公司
2024年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
上市地：上海证券交易所证券代码：600185证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案（摘要）
二〇二四年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未全部完成
截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，资金来源为自筹资金。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024年8月29日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次交易有利于提升格力地产的资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划 。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案后发出股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已在董事会召开前审议通过相关议案；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的子公司，上市公司将增加免税品经营及有税商业运营业务。同时，上市公司的相关业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。若发生类似的不可抗力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
免税集团需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由免税集团使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，如该类土地未能取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司420,000,000股股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（三）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，上市公司对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，资产减值范围包括：应收账款、其他应收款、存货、债权投资、长期股权投资等。若未来一段时间内，房地产行业发展未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，为优化产业结构，实现公司高质量发展，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将免税集团与海投公司进行整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。
2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
3、提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市公司的上海、三亚及重庆房地产资产及上市公司相关对外负债，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
三、本次交易的具体方案
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024年8月29日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
格力地产股份有限公司
年 月 日
