证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，调整A股限制性股票回购价格，由人民币7.80元/股调整为人民币7.37元/股。
因工作调动与公司解除劳动关系拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
本次回购涉及的其他情形，按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）进行回购。
2024年8月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）授予的A股限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法＞的议案》及《关于＜华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。
2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。
3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。
7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。
10、2023年3月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2023年4月24日，14,222,943股A股限制性股票解除限售上市流通。
12、2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
13、2023年9月22日，公司完成925,692股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。
14、2024年4月12日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。
15、2024年5月16日，13,269,954股A股限制性股票解除限售上市流通。
16、2024年6月20日，公司召开了2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜（以下简称“本次回购”）。
17、2024年6月21日，公司披露了《关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至债权申报期满，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面文件。
18、2024年8月30日，公司召开了第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》。公司监事会出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、本次调整事项说明
1、调整原因
2024年6月20日，公司召开2023年度股东大会，审议批准了《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意公司以现有总股本9,029,384,840股为基数，每股派发现金红利人民币0.43元（含税）。该权益分派方案已于2024年8月16日实施完毕。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，公司拟对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.80-0.43=7.37元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
对于本次回购，就“激励对象因工作调动与公司解除劳动关系”拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的授予价格（人民币7.37元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购；就其他原因涉及的拟回购A股限制性股票，所适用的回购价格为调整后的授予价格和董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价的孰低值，即人民币7.37元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，本次回购价格调整在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。该调整对本激励计划的其他事项均无影响。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、监事会意见
监事会认为：
公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权调整公司A股限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购价格的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：
截至本法律意见书出具日，华泰证券已就本次回购价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整事项及时履行必要的信息披露义务。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-048
华泰证券股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知及议案于2024年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2024年8月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事11人，刘长春非执行董事和王兵独立非执行董事未亲自出席会议，其中：刘长春书面委托陈仲扬非执行董事代为行使表决权，王兵书面委托王全胜独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意关于公司2024年半年度报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2024年半年度报告。
公司2024年半年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
2024年8月28日，公司第六届董事会审计委员会2024年第七次会议全票审议通过本议案。
二、同意关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
同意公司根据2023年年度权益分派情况对本次回购价格进行调整，由人民币7.80元/股调整为人民币7.37元/股。
因工作调动与公司解除劳动关系拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。本次回购涉及的其他情形，按调整后的回购价格（人民币7.37元/股）进行回购。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于调整A股限制性股票回购价格的公告》。
三、同意关于公司2024年中期利润分配的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
根据公司2024年半年度财务报表，母公司2024年上半年度实现净利润人民币4,798,741,897.50元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,439,622,569.25元后，半年度可供分配的利润为人民币3,359,119,328.25元。考虑以前年度结余未分配利润，2024年半年度末累计可供投资者分配的利润为人民币25,101,581,415.96元。
根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2024年半年度末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币5,028,077,234.16元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币20,073,504,181.80元。
公司高度重视对投资者的回报，坚持可持续、稳定的利润分配政策。为更好回馈投资者对公司的支持，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2024年中期利润分配方案如下：
1、以公司现有总股本9,029,384,840股为基数，扣除将回购注销的2,082,559股A股股份，即以9,027,302,281股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），分配现金红利总额为人民币1,354,095,342.15元(含税)，占2024年半年度合并口径归属于母公司股东净利润的25.50%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一会计期间。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司第六届董事会第十二次会议召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
根据公司2023年度股东大会决议，股东大会同意授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况、资金状况及相关风险控制指标要求，在现金分红比例不超过当期归属于母公司股东净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2024年中期利润分配方案公告》。
2024年8月28日，公司第六届董事会审计委员会2024年第七次会议全票审议通过本议案。
本次会议还审查了关于公司2024年上半年净资本等风险控制指标具体情况的报告。
特此公告。
华泰证券股份有限公司
董事会
2024年8月31日
