证券代码：002868        证券简称：绿康生化        公告编号：2024-088

　　

　　持股5%以上股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 2024年8月29日，持有绿康生化股份有限公司股份（以下简称“公司”或“绿康生化”）15,541,584股（占公司总股本比例10.00%）的股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）与杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）签署了《股份转让协议》。义睿投资拟将其持有公司7,770,792股股份转让给皓赢投资（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。本次权益变动属于公司股份协议转让，不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产构成情况构成实质性影响。

　　2、 本次协议转让完成后，义睿投资持股比例将由10.00%减少至5.00%。

　　3、本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次股份协议转让基本情况

　　公司于2024年8月29日收到持股5%以上股东义睿投资的通知，获悉义睿投资与皓赢投资签署了与股份转让事项相关的协议，义睿投资拟以人民币11.58元/股的价格，通过协议转让的方式向皓赢投资出让其持有的公司7,770,792股无限售流通股份，占公司总股本的5.00%。上述本次交易如最终实施完成，皓赢投资将成为公司5%以上股东。

　　二、 本次权益变动前后各方持股情况

　　

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（义睿投资）》《简式权益变动报告书（皓赢投资）》。

　　三、 本次股份协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（1）基本情况

　　

　　（2）合伙人基本情况

　　

　　（二）受让方基本情况

　　（1）基本情况

　　

　　（2）合伙人基本情况

　　

　　四、 本次股份转让协议主要内容

　　（一） 交易双方

　　转让方：杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）

　　（二） 股份转让标的

　　1、 本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的绿康生化7,770,792股股份（占绿康生化股本总数的5%）及其项下一切权益，包括但不限于过渡期产生的红股、红利、公积金转增股本等所有权益。上述红股、红利、公积金转增股的产生以绿康生化董事会以及股东大会的有关决议为准。

　　2、 转让方同意依法将标的股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给受让方；受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　（三） 股份转让价款

　　经双方协商同意，每股转让价格为人民币11.58元，转让总价格为89,985,771.36元。

　　（四） 交易流程

　　在本协议生效之日起7个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所申请办理本次股份转让合规性确认相关手续（以下简称“交易所合规性确认手续”）。双方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合。根据交易所的规定，交易所审核手续费由双方各自承担

　　交易所合规性审核通过之日起7个工作日内，双方共同到证券登记公司等部门办理申请本协议项下股份转让的过户登记手续，以使受让方被证券登记公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人。双方应对本协议项下股份转让的过户登记手续给予必要的协助与配合。

　　根据证券登记公司的规定，证券登记公司手续费由各自承担。

　　受让方在股份过户完成后7天内向转让方全额支付转让款。

　　（五） 协议的变更和解除

　　若双方向深圳证券交易所申请办理就本股份转让协议的交易所合规性确认手续后60个工作日内无法通过审核时，任何一方均有权解除本协议，任何一方均无需向他方承担违约责任。此时受让方依据本协议第五条已享受的股东权益（如有）应退还给转让方。

　　变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

　　一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

　　（六） 权益的转让

　　未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。

　　五、 承诺履行情况

　　义睿投资在签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》中所作出了承诺，其具体承诺及履行情况如下：

　　自标的股份过户至其名下之日起36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

　　自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；自标的股份过户至其名下之日起24个月内，减持标的股份数量不超过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的50%；自标的股份过户至其名下之日起满24个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。

　　以上承诺可见公司于2022年12月23日在指定媒体披露的《控股股东一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-127），义睿投资于2023年1月12日完成股份过户。

　　截至本公告日，义睿投资严格遵守并履行了上述各项的承诺，不存在违背上述承诺的行为，本次减持计划未违反上述承诺。

　　六、 本次股份转让的目的及对公司的影响

　　本次权益变动是基于义睿投资自身资金计划安排。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　七、 本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　八、 其他说明及风险提示

　　（一） 本次权益变动后，义睿投资所持公司股份的变动仍将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定。

　　（二） 本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（义睿投资）》；

　　3、《简式权益变动报告书（皓赢投资）》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 8 月 31 日