证券代码：002739 证券简称：万达电影 公告编号：2024-043
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
适用 □不适用
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
R适用 □不适用
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
（一）报告期内公司主要经营情况
2024年上半年，公司实现营业收入62.18亿元，同比下降9.48%，归属于上市公司股东的净利润1.13亿元，同比下降73.18%。公司净利润同比下降幅度高于营业收入下降幅度的主要原因系院线板块与电影大盘票房关联度较高，第二季度票房收入下降较大，但租金、折旧、人力等固定成本较为刚性，导致院线板块第二季度出现亏损，进而导致报告期净利润出现较大降幅。
报告期内，公司积极调整战略布局，整合资源，除院线板块受大盘较大影响外，其他业务板块表现较好，上半年已上映电影和播出剧集均实现盈利，游戏业务经营业绩较上年同期实现增长，同时时光网衍生品业务和整合营销业务收入亦不断提升。公司总体经营情况如下：
1、院线电影放映业务
（1）持续强化品牌营销，促进票房人次转化
2024年上半年，受行业整体影响，公司国内直营影院实现票房31.3亿元（不含服务费），同比下降14.5%，观影人次0.75亿，同比下降14.3%。公司市占率保持稳定，1-6月累计市场份额16.9%，其中直营影院14.6%。报告期内，公司顺应市场形势，强化线上线下品牌营销，拉动观影热情，促进票房和客流转化。公司联动IMAX、杜比、CINITY等制式品牌开展近三千场影片营销活动，突出万达特色厅优势；持续拓展异业品牌联动矩阵，与海底捞、屈臣氏、肯德基、宝马等品牌达成会员合作，积极策划联名营销活动，多渠道全力拓新；公司加强私域运营，目前全国私域社群已超过2万个，通过丰富的内容和活动精准触达用户，提升私域用户粘性和观影频次，票房转化增长明显。截至报告期末，公司累计自有会员约6,500万，自有渠道票房贡献占比稳步提升。
上半年，海外电影市场内容供给不足且头部影片票房疲软，公司下属澳洲院线实现票房约1.31亿澳元，同比下降6.8%，观影人次740万，同比下降5.1%，经营业绩不及预期。但随着暑期档《头脑特工队2》《死侍与金刚狼》等影片陆续上映且票房表现突出，澳洲院线经营持续恢复。
（2）优化影院发展模式，持续提升放映品质
2024年上半年，公司进一步优化影院发展模式，聚焦直营影院发展规划，持续优化影院建设标准，加强项目成本管控，在确保项目品质的前提下加速推进直营影院拓展，与市场优质的商业地产开发商合作签约新项目，提高市场竞争力。同时，公司明确轻资产影院“四个统一”发展原则，即统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理，充分维护公司品牌形象和经营品质。截至2024年6月30日，公司国内拥有已开业影院918家，7,641块银幕，其中直营影院706家，6,138块银幕，轻资产影院212家，1,503块银幕。公司澳洲院线拥有影院61家，530块银幕。
报告期内，公司继续稳固放映终端实力，提升万达电影品牌影响力。2024年6月，公司与IMAX公司签署技术与内容战略合作升级协议，未来三年，公司将新增25个IMAX影院，并将北京、上海、广州、深圳等城市的61个万达IMAX影院升级为最新的激光IMAX技术，在进一步巩固及拓展双方长期战略合作关系的同时全面为电影行业实现赋能。除此之外，公司已对下属390家影院进行RGB激光升级改造，除提升影院放映品质之外也有效降低影院运营成本。
（3）打造电影文化场景，吸引年轻客群回归影院
2024年上半年，公司围绕电影主题积极打造多元化场景与更优质的文化空间，使观众获得丰富多样的观影体验。公司在影院内增设与电影主题相关的主题展览，设计电影或IP相关的打卡地标，如借势迪士尼100周年热度在下属影院内开设“绽放公主力”主题店，联合电影频道举办“电影的夏天”系列活动，增加观众情绪价值促进销售转化。8月，公司出品发行的电影《白蛇：浮生》携手杭州文旅共同推出“浪漫一夏浮生会”系列活动，打造了宋代清河坊等十个主题街区，带观众走进“白蛇传说”的光影世界，有效提升电影消费的附加值。公司将电影、衍生品展示、现场娱乐互动与场景融合，构建以电影为核心的文化氛围，以场景打卡+种草营销+私域营销等方式吸引观众，特别是年轻客群走进影院。
报告期内，公司继续拓展影院创新业务，深化人气影城活动，以多元化、精品化、规模化为目标开展各类演出、研学、赛事转播等活动，积极创收引流的同时持续构建万达电影文化品牌。在刚刚结束的巴黎奥运会期间，公司下属部分影院通过预约放映平台转播奥运会比赛，不仅为观众带来前所未有的视听体验，也是影院多元化发展的一次全新尝试。
（4）构建自研商品体系，强化IP衍生品变现
2024年上半年，公司积极构建自研商品体系，提供有特色、好味道、差异化的独家产品。公司全新推出黑松露等新口味爆米花和黑巧绵绵系列零食，围绕“爆米花节”开展一系列营销活动，创新打造影院售卖场景“花花世界”，预计将于下半年陆续开业。原始鲜言西打系列饮品销售突破100万瓶，并与山海经、SMILEY艺术大师微笑系列等知名IP联名打造专属营销活动，提升品牌认知。同时公司对自研饮品及核心爆米花品项进行健康升级，推出“红谷龙咚”和“黑谷龙咚”谷物饮料、“冬瓜荷叶饮”草本饮料等，满足观众健康需求的消费选择。
与此同时，公司重点发展衍生品业务，以时光网平台为基础，以院线为渠道，以IP周边产品链接粉丝客群，依托公司影院阵地和新媒体直播矩阵实现销售转化。一方面，时光网紧跟市场需求和变化，结合时尚潮流不断丰富衍生品品类，推出“奶龙”系列、泡泡玛特baby-Molly系列、卡皮巴拉等衍生品，并积极开发贴近年轻人喜好的动漫谷子和国潮文创类产品；另一方面，时光网持续挖掘IP商业化价值，以营销+产品+渠道的多维综合模式与版权方深度合作。暑期档期间，公司携手《白蛇：浮生》倾力打造60余种电影周边衍生品，从产品开发到品牌联动营销，受到消费者的广泛喜爱。
（5）强化服务提升体验，优化管理提升效率
2024年上半年，公司从影院环境、服务水准、放映水准等多方面强化影院服务品质，努力使观众获得优质观影体验。公司持续完善运营体系，对SOP进行升级迭代并加强员工培训，强化服务品质，快速响应顾客需求，不断提升顾客满意度。公司通过梳理改造部分影院项目升级硬件品质，通过全新改版万达电影小程序搭建快捷购票场景，更好的满足用户观影需求。报告期内，公司进一步完善组织架构和考核体系，明确工作重心，重新梳理并简化内部流程，同时加强影城分级管理和精细化运营，不断完善大数据信息管理分析平台，积极研究AI技术在院线行业的应用性，提高运营管理效率。
2、影视投资制作与发行业务
（1）电影投资、制作与发行
2024年上半年，子公司万达影视在新管理层带领下，打造高效运营团队，凭借丰富的影视剧制作经验重建制片体系，围绕着“做精品影片、挖掘头部项目”开展各项工作，上半年投资影片均实现盈利。公司积极布局重点档期，出品影片《维和防暴队》和《我才不要和你做朋友呢》分别取得票房5.11亿元和2.03亿元，成为五一档和端午档票房冠军；参投春节档影片《第二十条》《熊出没：逆转时空》也实现票房口碑双丰收。报告期内，公司紧抓自主开发项目，充分挖掘优质题材和行业头部资源，其中《抓娃娃》《白蛇：浮生》已于暑期档上映，截至目前分别取得票房32.4亿元和3.8亿元；《误杀3》《有朵云像你》《“骗骗”喜欢你》已拍摄完成，预计将于年内上映；储备项目《唐探1900》《转念花开》《我们生活在南京》等以及真人惊悚影游互动项目《千万别打开那扇门》均按计划推进。同时，公司积极选择优质项目参投，《默杀》《解密》等影片先后上映，《出走的决心》已定于9月15日中秋档上映，努力提高公司整体投资收益。
报告期内，公司重新梳理宣发业务体系，全面整合万达影视、五洲发行、万达院线、时光网宣发资源，制宣发一体，从项目开发、投资、营销、发行等各阶段深度参与，让宣发前置于创作过程，提升整体宣发能力。未来，公司将坚持主投项目主宣发，深化与互联网新媒体平台合作，助力影片票房最大化。
（2）电视剧投资、制作与发行
2024年上半年，剧集行业爆款频出，题材呈现更多元，表达方式更新颖，行业通过高质量的内容带动市场增长。公司坚持精品化内容路线，聚焦“提质减量”策略，重新梳理及评估项目内容，加强项目各环节协调和管控，努力提升项目品质和盈利能力。报告期内，公司投资出品的《仙剑奇侠传4》《南来北往》《追风者》《我的阿勒泰》等剧集先后播出，兼具市场热度与口碑，其中《南来北往》以收视率破4创CCTV8黄金档历史新高，《追风者》播放期间成为爱奇艺年度首部破万大剧，《我的阿勒泰》是首部入围戛纳电视剧节主竞赛单元的长篇华语剧集，豆瓣评分8.9分。待播项目方面，公司持续加强与卫视和平台沟通，积极推动《错位》《四方馆》（已分别于7月11日和8月23日播出）、《爱情有烟火》等已制作完成的剧集播出；储备项目方面，公司不断提升项目投资制作能力，《检察官与少年》《黑夜告白》《黄卡》《折叠城市》等正在积极推进中。
3、网络游戏发行与运营业务
2024年上半年，游戏行业供给端趋于稳定，游戏版号发放数量同比增长超过20%，行业整体迎来向上周期。报告期内，互爱互动聚焦重点IP和核心优势项目，加大海外市场拓展力度，继大陆地区、港澳台地区和欧美地区之后，《圣斗士星矢：正义传说》于2024年1月在日本地区上线，成为App Store畅销榜TOP3、Google Play畅销榜TOP4，带动公司游戏业务经营业绩较去年同期实现较大增长。整体来看，重点产品《圣斗士星矢：正义传说》游戏生命周期表现力可观，预计未来可持续为公司贡献流水。同时，互爱互动其他在线产品运营稳定，持续推出内容版本更新迭代和进行精细化营销，保持用户活跃度和收入流水稳步增长。除此之外，互爱互动积极拓展和优化小程序游戏及BT版游戏，调整后流水显著增长，并进一步使用AI工具制作素材进行投放，提高出片成功率，实现降本增效。互爱互动将坚持海外发行策略，按计划推进储备产品开发上线节奏，《暗影格斗3》《天元突破》等游戏预计将于下半年上线。
（二）控制权变更事项
1、2023年12月12日，北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化集团”）、北京珩润企业管理发展有限公司及王健林先生与上海儒意投资管理有限公司（以下简称“儒意投资”）签署股权转让协议，拟分别将其持有的公司控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）20%、29.8%和1.2%股权（合计持有万达投资51%股权）转让予儒意投资。
2、2024年1月12日，北京珩润企业管理发展有限公司向儒意投资转让其持有的万达投资29.8%股权办理完成工商变更登记手续。
3、2024年1月29日，经公司2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，选举陈曦女士和龚峤先生为公司第六届董事会非独立董事，选举杨海先生为第六届监事会非职工代表监事，陈曦女士为董事长，杨海先生为监事会主席。
4、2024年3月4日，公司完成相关工商变更登记手续，公司法定代表人变更为陈曦女士。
5、2024年4月15日，万达文化集团和王健林先生向儒意投资转让其分别持有的万达投资20%股权和1.2%股权办理完成工商变更登记手续，公司实际控制人变更为柯利明先生。
（三）发行股份购买资产业绩承诺事项
1、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》，该议案未获得通过。
2、2024年5月28日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DC20241388号补偿协议争议案仲裁通知》，万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁就公司与其签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所引起的争议提出仲裁申请，申请请求裁决免除或减免申请人2022年度应补偿股份责任。2024年8月26日，本次仲裁事项开庭审理，目前尚未判决。
3、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》。公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定和辽宁众华资产评估有限公司出具的《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号）编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试情况出具了专项审核报告。
万达电影股份有限公司董事会
2024年8月31日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2024-041号
万达电影股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年8月29日在北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CN02楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2024年8月20日以电话、电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长陈曦女士主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2024年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营情况，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》
根据《盈利预测补偿协议》约定及辽宁众华资产评估有限公司出具的《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号），公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。经审议，董事会同意关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，会计师事务所出具了专项审核报告，独立财务顾问发表了核查意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2024年8月31日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2024-042号
万达电影股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2024年8月29日在北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CN02楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2024年8月20日以电话、电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席杨海先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《公司2024年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：2024年上半年公司严格按照相关法律法规对募集资金进行存放、使用及管理，董事会编制及审议的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司募集资金的实际情况，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》
经审核，监事会认为：公司严格按照相关法律法规以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号）进行资产减值测试，测试依据和履行的程序合法、合规，减值测试报告结论客观公正，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
监事会
2024年8月31日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2024-044号
万达电影股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》的相关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据公司2020年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议、2020年5月12日召开的2019年年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）文件，本公司于2020年10月20日止向特定投资者非公开发行人民币普通股A股196,050,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除各项发行费用人民币32,965,566.01元（不含税），实际募集资金净额人民币2,896,034,372.03元，该项募集资金已于2020年10月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2020]第35-00007号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
截至2024年6月30日，公司已经累计使用非公开发行募集资金212,368.83万元（其中包括支付发行费用税金金额193.45万元），尚未使用募集资金余额77,234.61万元，累计利息收入净额3,820.94万元。报告期内，公司将剩余募集资金余额（含利息收入）81,055.55万元用于永久补充流动资金，因此截至2024年6月30日，公司募集资金账户余额为零，公司已将募集资金专项账户已注销完毕。
二、募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在招商银行大连分行、民生银行北京正义路支行、恒丰银行北京分行营业部和兴业银行北京丰台支行分别设立了账号为110906197410910、632485381、801010010122821329和321530100100189853的4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金存放和使用期间，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
报告期内，公司已按照相关法律法规将剩余募集永久补充流动资金，相关募集资金专项账户余额全部转至公司结算账户已并办理完毕银行销户手续。上述募集资金专项账户注销完成后，公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议相应终止。
截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
注：（1）上表中初始存放金额减去已支付的发行费用和待付发行费用后的金额（289,409.98万元）与募集资金净额不一致，主要系计算募集资金净额时的发行费用为不含税金额，而实际支付时是以含税金额支付，因此存在差异。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、2024年1-6月，公司使用募集资金496.63万元，截至2024年6月30日累计使用募集资金212,175.38万元。其中“新建影院项目”累计投入募集资金102,777.38万元，占预计总投入的73.46%；“2022-2023年影院建设项目”累计投入募集资金22,516.97万元，占预计总投入的35.28%。
募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
2、公司于2023年6月9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下使用不超过人民币60,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年1月26日前将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
3、公司分别于 2024 年 1 月 12 日和 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况终止 2020 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至报告期末，公司已将剩余募集资金及利息收入共计81,055.55万元永久补充流动资金，并办理完毕募集资金专项账户销户手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经第五届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司根据实际情况将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023 年影院建设项目”，具体内容详见公司于2021年11月25日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
2、经公司第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司根据实际情况终止2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
变更后募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附件2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年半年度募集资金的存放与使用情况。
附件1：定向增发股票募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
万达电影股份有限公司
董事会
2024年8月31日
附件1
定向增发股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2024-045号
万达电影股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
2019年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及资产减值测试安排
（一）原业绩承诺情况
2018年11月，万达投资、莘县融智和林宁女士与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺万达影视2018年、2019年、2020年及2021年合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
（二）业绩承诺调整情况
公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，并与业绩承诺方签订《盈利预测补偿补充协议》，同意将业绩承诺调整为：万达影视2018年、2019年、2021年及2022年承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时将业绩承诺方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年年度股东大会审议通过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》。
（三）业绩补偿及资产减值测试安排
1、应补偿股份计算公式
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：其他补偿义务主体按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对其他补偿义务主体的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
2、整体减值测试补偿安排
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
三、业绩承诺完成及补偿情况
（一）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]62020002号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号）、《关于万达电影股份有限公司收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第9-00022号）和《关于万达电影股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2023]第9-00006号），万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
（二）业绩补偿情况
1、万达影视2019年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销万达投资持有的公司股份43,754,034股，具体内容详见公司于2020年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。
2、万达影视2021年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销万达投资持有的公司股份51,356,310股，具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》。
3、万达影视2022年未能完成业绩承诺，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》，经双方协商，公司拟将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2021年及2023年，承诺净利润数不变。公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项，该议案未获得通过，具体内容详见公司分别于2023年12月23日和2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的公告》和《2024年第一次临时股东大会决议公告》。
（三）仲裁情况
2024年5月28日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DC20241388号补偿协议争议案仲裁通知》，万达投资、莘县融智和林宁女士就其与公司签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》所引起的争议提出仲裁申请，申请请求裁决免除或减免申请人2022年度应补偿股份责任，具体内容详见公司于2024年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收到仲裁通知的公告》。
本次仲裁事项已于2024年8月26日（星期一）开庭审理，目前尚未判决。公司将严格按照法律程序积极应对本次仲裁，最大限度保障公司和股东合法权益。公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、资产减值测试情况
因盈利预测补偿期届满，公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，主要内容如下：
公司委托辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对万达影视2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。众华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2024年8月20日出具了《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号）。根据评估报告，2022年12月31日万达影视全部股东权益价值为29.31亿元，按95.7683%的持股比例计算出标的资产的整体估值结果为28.07亿元，因此标的资产较发行股份购买时发生了减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述减值测试情况出具了《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2024]第9-00116号），中国国际金融股份有限公司出具了《关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的核查意见》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
五、本次资产减值对公司的影响
公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产在业绩承诺期届满进行减值测试时发生的上述减值，主要受近年来外部环境和行业形势的变化影响所致。万达影视遵循《企业会计准则》及相关规定，并基于行业和市场变化，2019-2022年已充分计提各项资产减值准备。公司并购万达影视的本次交易属于同一控制下的企业合并，合并日为2019年5月31日，万达影视在合并日的归属于母公司的所有者权益为64.38亿元，自合并日至2022年12月31日共实现归属于母公司的净利润为-32.70亿元（包括计提资产减值准备的影响）、实现归属于母公司的其他综合收益-0.10亿元，截至2022年12月31日的归属于母公司的所有者权益为31.58亿元。
上述财务数据已按照《企业会计准则》及相关规定进行处理并经过审计，本次资产减值测试结果对公司历史财务数据的影响已体现在公司已披露的财务报告及相关数据中，因此不会涉及追溯调整公司历史财务数据。
六、独立董事意见
公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》。
独立董事认为：公司根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产履行了整体资产减值测试程序，评估机构出具了资产评估报告，审计机构出具了专项审核意见，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2024]第9-00116号）；
5、中国国际金融股份有限公司出具的《关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2024年8月31日
