证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-053
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 本次重新审议的关联交易协议为晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”） 、控股子公司晶科能源（义乌）有限公司（以下简称“晶科义乌”）、控股子公司晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“晶科上饶”）、全资子公司浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科”）、控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“晶科海宁”）和全资子公司浙江晶科新材料有限公司（以下简称“晶科新材料”）分别向晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”） 全资子公司义乌市晶源新能源有限公司（以下简称“义乌晶源”）、上饶晶益光伏发电有限公司（以下简称“上饶晶益”）、海宁市晶灿光伏发电有限公司（以下简称“海宁晶灿”）和海宁市晶鸿光伏电力有限公司（以下简称“海宁晶鸿”）出租屋顶并购电，重新审议关联交易协议前后交易定价、预计交易总金额等未发生变化。
● 本次日常关联交易主要基于公司日常经营业务需要而发生，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、关联交易概述
为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司、公司控股子公司晶科义乌、控股子公司晶科上饶、全资子公司浙江晶科、控股子公司晶科海宁和全资子公司晶科新材料与晶科科技全资子公司义乌晶源、上饶晶益、海宁晶灿、海宁晶鸿已签署相关协议并进行屋顶分布式电站的购电交易合作，主要情况如下：
单位：人民币万元
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十五）之规定，晶科科技及其全资子公司为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。
本次重新审议关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
3、注册资本：3,570,954,622元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至无固定期限
6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年6月30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技23.9%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十五）之规定，晶科科技及其全资子公司为公司的关联法人，本次重新审议关联交易协议事项构成关联交易。
（三）关联方主要财务数据
截至2023年12月31日，晶科科技总资产人民币410.45亿元，净资产人民币156.89亿元；2023年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币43.70亿元，实现净利润人民币3.92亿元。（以上数据经审计）
截至2024年3月31日，晶科科技总资产人民币417.10亿元，净资产人民币155.47亿元；2024年1-3月，晶科科技实现营业收入人民币7.78亿元，实现净利润人民币-0.97亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易主要内容
公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
（二）关联交易的定价情况
本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及购电服务，为公司的日常关联交易业务。该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易协议的主要内容
（一）浙江义乌20MW项目
甲方：晶科义乌
乙方：义乌晶源
1、项目实施地点：浙江省义乌市
2、项目方案：甲方出租其合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约20MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。
（二）江西上饶12MW项目
甲方：晶科上饶
乙方：上饶晶益
1、项目实施地点：江西省上饶市
2、项目方案：甲方出租甲方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约12MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%计算。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。
（三）江西上饶5.98MW项目
第一部分：能源管理协议
甲方：公司
乙方：上饶晶益
1、项目实施地点：江西省上饶市
2、项目方案：甲方出租甲方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约5.98MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。
第二部分：补充协议
甲方：公司
乙方：上饶晶益
丙方：晶科上饶
1、鉴于丙方与甲方在同一增量配电网范围内，项目电站所发电量由丙方消纳使用。
2、丙方确认其对能源管理协议内容清晰了解并愿意按照其约定的电费结算、电费支付、违约责任、争议解决等严格履行。
（四）浙江海宁3.5MW项目
甲方：浙江晶科
乙方：浙江晶灿
丙方：晶科海宁
1、项目实施地点：浙江省海宁市
2、项目方案：甲方、丙方均同意提供丙方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约3.5MW分布式屋顶光伏电站，所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。
5、租赁费用：甲乙丙三方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。
（五）浙江海宁0.38MW项目
甲方：海宁晶鸿
乙方：晶科新材料
1、项目实施地点：浙江省海宁市
2、项目方案：甲方承租使用产权人所有的建筑物屋顶及配电设施设备用于建设约0.38MW光伏发电系统，乙方有偿使用该项目电站所发电能。
3、项目运营期限：25年。
4、电费的计算：
（1）乙方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）乙方用电的电费计费标准：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。
五、重新审议关联交易协议前后情况对比
重新审议关联交易协议前后交易金额及协议约定未发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易决策程序合法合规。综上，我们同意本次公司关于重新审议关联交易协议的事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
（二）董事会表决情况
公司于2024年8月29日召开第二届董事会第九次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技下属全资子公司签署相关关联交易协议。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次重新审议关联交易协议的事项需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（三）监事会表决情况
2024年8月29日，公司召开第二届监事会第六次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。监事会认为：公司本次重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事专门会议出具决议，明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易。本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐人对上述晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议事项无异议。
九、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-058
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于全资子公司发生火灾事故的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年4月26日，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西晶科能源贰号智造有限公司一期切片电池车间屋面发生火情引发火灾事故。具体内容详见公司于2024 年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于全资子公司发生火灾事故的公告》（公告编号：2024-024）。
本次事故导致部分设备及其他资产一定程度受损，事故发生后，公司积极开展损失评估及保险核损工作，目前具体损失仍在核实评估中，预计将对2024年全年业绩产生一定影响。根据目前事故相关工作进展，公司评估事故造成的整体损失，并谨慎估计保险理赔等因素的影响，估计此次事故对公司归属于母公司所有者的净利润影响为-64,664.23万元。公司后续将依据事故认定和保险理赔进展，进行相应的会计处理并调整相应金额。具体以审计机构年度审计结果为准。
公司正在积极推进保险理赔工作，保险理赔存在时间周期且理赔金额存在不确定性，截至本公告日，保险公司定损工作及事故责任调查工作仍在进行中。公司将密切关注本次事故的后续进展，并及时按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-055
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日以通讯方式召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”、“海宁研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“超额募集资金永久补充流动资金”、“新型太阳能高效电池片项目二期工程”和“年产20GW拉棒切方建设项目”（以下简称“本次结项募投项目”）结项，并将“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”与“海宁研发中心建设项目”的募集资金利息继续投入对应项目使用；将节余募集资金1,632.66万元（主要为银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。公司监事会对该议案发表了明确的同意意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建投”）对本事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4127号），公司由保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票200,000万股，发行价为每股人民币5.00元，共计募集资金1,000,000.00万元，坐扣承销和保荐费用23,000.00万元（不含增值税）后的募集资金为977,000.00万元，已由保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司于2022年1月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,714.83万元后，公司本次募集资金净额为972,285.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕28号）。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年2月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，2022年3月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，详情请见公司于2022年2月17日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）；公司于2022年4月21日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第九次会议，2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，详情请见公司于2022年4月23日披露的《关于使用剩余超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-026）。
结合公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
[注]：“拟使用募集资金金额”高于“募集资金净额”的主要原因为 “新型太阳能高效电池片项目二期工程”和“年产20GW拉棒切方建设项目” 使用募集资金金额包含超募资金投入前产生的募集资金存款利息收入人民币915.86万元。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
截至本公告披露日，本次结项募投项目的募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
[注1] 本项利息净额已扣除投入“新型太阳能高效电池片项目二期工程”和“年产20GW拉棒切方建设项目”的募集资金存款利息收入人民币915.86万元。
[注2] 待支付尾款为存在部分设备采购合同质保金、工程施工合同尾款、工程施工合同质保金等尾款；
[注3] 预计节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
[注4] “年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”已累计投入IPO募集资金376,971.72万元，募集资金待支付金额为30,214.81万元。为保障该募投项目的有关尾款支付计划，公司本次将该项目的募集资金的利息收益余额合计3,280.34万元继续投入该项目使用。该项目后续支付所需资金不足的部分，公司将通过自筹方式解决。
[注5] “海宁研发中心建设项目”已累计投入IPO募集资金43,168.04万元，募集资金待支付金额为8,098.37万元。为保障该募投项目的有关尾款支付计划，公司本次将该项目的募集资金的利息收益余额合计740.43万元继续投入该项目使用。该项目后续支付所需资金不足的部分，公司将通过自筹方式解决。
[注6]补充流动资金与超额募集资金永久补充流动资金均已使用完毕，节余募集资金（主要为银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准）本次用于永久补充流动资金。
[注7]项目已经达到预定可使用状态，节余募集资金（主要为银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准）本次用于永久补充流动资金。
[注8]表格中数值如有尾差，系四舍五入所致。
四、募集资金节余的主要原因
募集资金存放于募集资金专户产生的利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”、“新型太阳能高效电池片项目二期工程”和“年产20GW拉棒切方建设项目”已陆续达到预定可使用状态，“海宁研发中心建设项目”已基本完成设备购置，相关研发项目有序开展。
为提高募集资金使用效率，并推进后续尾款的支付计划，避免募集资金长期闲置，公司拟将上述募投项目结项，并将“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”与“海宁研发中心建设项目”的募集资金利息继续投入对应项目使用；将节余募集资金1,632.66万元（主要为银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。永久补充流动资金将转入公司或子公司一般银行账户，用于日常生产经营。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”和“海宁研发中心建设项目”的募集资金专户，直至完成后续相关待支付尾款的支付。支付完成后，有关募集资金专户如有节余（含利息收入）将直接用于永久补充流动资金，对应的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司、子公司与保荐人、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》将随之终止。
六、公司履行的审议程序
2024年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项，并将“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”与“海宁研发中心建设项目”的募集资金利息继续投入对应项目使用；将节余募集资金1,632.66万元（主要为银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，公司保荐人对本事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》的规定要求。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）保荐人专项核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，有利于公司主营业务发展，符合公司的发展战略，可提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人同意公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年8月31日
