证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2024-76
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雅化集团”)全资子公司四川雅化民爆集团有限公司(以下简称“雅化民爆”)为调整控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司(以下简称“金恒公司”)股权结构,提高运营效率,拟以自有资金人民币5,500万元收购金恒公司少数股东晋中市中维物贸有限公司(以下简称“中维物贸”)持有的23.8979%的股权,本次股权收购完成后,雅化民爆持有金恒公司的股权比例将由76.1021%提升至100%。近日,双方签署了《股权转让协议》。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次股权收购事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:晋中市中维物贸有限公司
2、法定代表人:郭雅维
3、成立日期:2009年04月22日
4、注册资本:1,000万(元)
5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、纳税人识别号:91140700688061898A
7、注册地址:山西省晋中市榆次区龙湖大街39号1幢1-6层4楼
8、经营范围:一般项目:建筑装饰材料销售;机械设备销售;电线、电缆经营;五金产品批发;金属材料销售;金属结构销售;非金属矿及制品销售;金属链条及其他金属制品销售;建筑用钢筋产品销售;高品质特种钢铁材料销售;电工器材销售;家用电器销售;电子专用设备销售;办公设备销售;超材料销售;通讯设备销售;照明器具生产专用设备销售;新鲜蔬菜批发;食用农产品批发;建筑工程机械与设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:酒类经营;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
中维物贸与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、人员等方面的关系,存在债务关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,中维物贸不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
中维物贸持有金恒公司23.8979%的股权。
(二)标的公司基本情况
公司名称:山西金恒化工集团股份有限公司
法定代表人:张维东
成立时间:1995年05月18日
注册资本:16,552.256万元
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码:91140000110051271U
注册地址:山西省晋中市榆次区东郊北合流村
经营范围:许可事项:民用爆炸物品生产(允许销售本企业生产的民用爆炸物品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般事项:五金产品批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);农业机械制造;锻件及粉末冶金制品制造;铸造用造型材料销售;五金产品零售;建筑材料销售;金属材料销售;日用百货销售;日用品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)本次交易前后股权结构变化
(四)最近一年又一期主要财务数据:
单位:万元
金恒公司不属于失信被执行人,其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议主要内容
(一)协议方
出让方:晋中市中维物贸有限公司
受让方:四川雅化民爆集团有限公司
(二)标的股权
中维物贸持有金恒公司23.8979%的股权。
本次股权转让后,雅化民爆持有金恒公司100%股权,即金恒公司成为雅化民爆的全资子公司。
(三)转让对价及涉及税费的支付
结合标的公司2024年6月30日资产状况和未来发展预期,经交易双方友好协商,标的股权的总对价为人民币5,500万元。本次股权转让涉及的税费事宜,按照中国法律法规的相关规定,由雅化民爆和中维物贸各自承担。
(四)标的股权的变更登记
协议各方同意并确认,中维物贸全力配合办理标的股权的工商变更登记,中维物贸应当保证在本协议生效后30日内完成标的股权的工商变更登记手续。
(五)违约责任
本协议任何一方未按本协议的约定适当、全面地履行其义务的,则应该承担违约责任;违约造成损失的,违约方应全额赔偿守约方。
(六)争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,转让、受让双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意向原告住所地法院提起诉讼。败诉方承担对方因诉讼产生的公证费、鉴定费、律师费、差旅费等合理费用。
(七)生效条件
本协议自双方签章之日起成立并生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购金恒公司剩余股权有利于进一步优化控股子公司股权结构,符合公司民爆集团产业发展规划。金恒公司作为雅化民爆的控股子公司,已纳入公司合并报表范围,本次收购事项不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、风险提示
本次股权收购事项尚未完成股权变更,整合到位还需要一定的时间。公司将根据本次交易的进程,依据相关规则及时披露股权收购的后续进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
七、备查文件
1、股权转让协议
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024年8月30日