证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-049
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对部分2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。具体情况如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年8月7日至2021年8月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4、2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-028）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
8、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次作废的限制性股票的具体情况
2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，归属期内因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
六、律师结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自2024年8月23日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-047
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会根据公司《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）限制性股票授予价格进行调整。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的程序
1、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年8月7日至2021年8月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4、2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-028）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
8、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定：
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-023）等有关公告，本激励计划公告日至审议本议案董事会召开日，公司发生的派息事项如下：
除上述派息事项外，本激励计划公告日至审议本议案董事会召开日，公司不存在其他需要调整本激励计划限制性股票授予价格或数量的事项。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整，其中派息事项的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=12.30元/股-1.22元/股=11.08元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。
本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。
六、律师结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自2024年8月23日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-045
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募集资金投资项目（简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），公司以简易程序向特定对象发行股票7,446,889股，每股面值1.00元，每股发行价格为26.61元，募集资金总额为人民币198,161,716.29元，扣除各项发行费用人民币9,687,596.06元（不含税），募集资金净额为人民币188,474,120.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月17日出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA2B0118号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目承诺情况
2023年6月2日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；2024年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授延长权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据上述会议的审议结果及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除相应的发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：
单位：人民币元
（二）会计师事务所的鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2024SHAA2B0140号）。
四、履行的审议程序和审核意见
2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：吉贝尔公司管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了吉贝尔公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司认为：江苏吉贝尔药业股份有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-044
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》及相关格式指引的规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元，实际募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。
上述募集资金已于2020年5月12日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号），对公司本次发行新股的资金到位情况予以验证。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证监会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），公司以简易程序向特定对象发行股票7,446,889股，每股面值1.00元，每股发行价格为26.61元，募集资金总额为人民币198,161,716.29元，扣除各项发行费用人民币9,687,596.06元（不含税），募集资金净额为人民币188,474,120.23元。
上述募集资金已于2024年6月14日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月17日出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA2B0118号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
1、公司首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2024年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
注：2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年6月30日，本公司理财产品专用结算账户结余为0万元。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况
截至2024年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、公司首次公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司镇江长江路支行、中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并与上述银行及保荐机构国金证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司镇江新区支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并与上述银行及保荐机构国金证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司首次公开发行股票募集资金存储情况
截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金存储情况
截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
注：上述期末余额中包含部分截至期末已由自有资金支付尚未置换及尚未支付的发行费用。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）报告期内募集资金实际使用情况
详见募集资金使用情况对照表（附表1、附表2）。
（二）对募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募集资金置换事项。
2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-45）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司首次公开发行股票募集资金投资情况
2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际使用情况
报告期内，公司未使用上述募集资金进行现金管理。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金及自筹资金增加生产基地（新址）建设项目及研发中心（新址）建设项目投资金额，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。2023年6月2日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了相关议案。报告期内，公司有序推进上述项目建设。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司首次公开发行股票募集资金其他情况
2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》，鉴于JJH201601获批开展临床试验的范围更为广阔，为了积极评估JJH201601在其他晚期实体瘤患者中的临床使用效果，结合药审中心出台的肿瘤药临床研究指导原则等新政策，根据目前抗肿瘤新药JJH201601的研发进度及工作安排，在募投项目的实施内容、实施主体、实施方式、募集资金用途等均未发生变更的情况下，将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划调整为：预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。
2、公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本报告附表。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年8月30日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1：本项目主要根据临床试验情况推进， JJH201501预计2025年完成III期临床研究，申报生产批件和新药证书。2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》，鉴于JJH201601获批开展临床试验的范围更为广阔等原因，对JJH201601项目实施计划进行了调整，预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2024-046）。
附表2：以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-043
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年8月16日以书面方式发出通知，于2024年8月29日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席王正先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》。
监事会审核意见：《公司2024年半年度报告》及其摘要编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），在募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：
单位：人民币元
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-045）。
监事会审核意见：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》
公司综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度、工作安排等因素，同意将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整：预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2024-046）。
监事会审核意见：公司本次募投项目调整是公司根据募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金使用管理制度》的规定。同意公司本次募投项目的调整。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。
本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-047）。
监事会审核意见：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。
本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期为“自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年8月23日，确定本激励计划第三个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属条件的71名激励对象可归属2,900,000股第二类限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-048）。
监事会审核意见：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的71名激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于审核＜公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单＞的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，公司董事会制定了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于＜公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单＞的核查意见》。
监事会审核意见：《公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单》中记载的人员为公司董事会审议激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的归属条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属的主体资格合法、有效。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期内，因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
监事会审核意见：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
2024年8月30日
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-042
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年8月16日以书面方式发出通知，于2024年8月29日在公司会议室召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），在募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：
单位：人民币元
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-045）。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》
公司综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度、工作安排等因素，同意将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整：预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2024-046）。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司长期发展的信心和“回报股东，回馈社会”社会责任理念，公司董事会制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“《行动方案》”）。
为评估《行动方案》在2024年上半年的执行情况，进一步落实有关工作安排，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。
本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-047）。
本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期为“自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年8月23日，确定本激励计划第三个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属条件的71名激励对象可归属2,900,000股第二类限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-048）。
本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期内，因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年8月30日
