证券代码:688334 证券简称:西高院 公告编号:2024-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)向中国西电电气股份有限公司(以下简称“中国西电”)转让大额存单产品,产品本金为人民币4亿元,采用市场定价原则,转让方式为平价转让,价款为本金加应计利息。
中国西电为公司控股股东,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方,本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司根据未来发展需要,为提升公司综合实力,并切实行公司及其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺,公司拟以自筹资金现金收购平高集团有限公司持有的河南省高压电器研究所有限公司55%股权,交易金额45,267.99万元人民币。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的公告》(2024-022)。
为了满足公司本次收购事项的资金使用需求,公司向中国西电转让大额存单产品,产品本金为人民币4亿元,采用市场定价原则,转让方式为平价转让,价款为本金加应计利息。具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让大额存单产品暨关联交易的公告》(公告编号:2024-025)
本次交易已经2024年8月2日召开的公司第一届董事会第二次独立董事专门会议、2024年8月9日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,保荐人出具了明确无异议的核查意见。本次交易已经2024年8月27日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联交易进展情况
本次交易采用市场定价原则,转让方式为平价转让,价款为本金加应计利息。
2024年8月29日,公司已收到本次交易金额人民币440,036,111.18元(大额存单产品本金人民币400,000,000元,应计利息市场化利率为3.55%,应计利息人民币40,036,111.18元,合计本次交易金额为人民币440,036,111.18元。)
截至本公告披露日,公司已完成大额存单转让,中国西电已实时完成全额现金支付,本次交易事项已完成。
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024年8月30日
证券代码:688334 证券简称:西高院 公告编号:2024-030
西安高压电器研究院股份有限公司
关于召开2024年半年度业绩说明会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 会议召开时间:2024年9月25日(星期三)上午9:00-10:00
● 会议召开地点:上海证券交易所上证路演中心
(网址:https://roadshow.sseinfo.com/)
● 会议召开方式:上证路演中心网络互动
投资者可于2024年9月18日(星期三)至9月24日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)邮箱xgsdb@xihari.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2024年8月30日发布公司2024年半年度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况,公司计划于2024年9月25日(星期三)上午9:00-10:00举行2024年半年度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次业绩说明会以网络互动形式召开,公司将针对2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
(一)会议召开时间:2024年9月25日(星期三)
上午9:00-10:00
(二)会议召开地点:上海证券交易所上证路演中心
(网址:https://roadshow.sseinfo.com/)
(三)会议召开方式:上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长、党委书记贾涛先生,公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书王辉先生,独立董事李玲女士。(如有特殊情况,参会人员将可能进行调整)
四、投资者参加方式
(一)投资者可在2024年9月25日(星期三)上午9:00-10:00,通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。
(二)投资者可于2024年9月18日(星期三)至9月24日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页,点击“提问预征集”栏目(https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do),根据活动时间,选中本次活动或通过公司邮箱xgsdb@xihari.com向公司提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人:韩瑞
电话:029-81509258
邮箱:xgsdb@xihari.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024年8月30日
证券代码:688334 证券简称:西高院 公告编号:2024-027
西安高压电器研究院股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七次会议通知于2024年8月16日以电话、电子邮件方式发出,会议于2024年8月28日在西安市莲湖区西二环北段18号公司综合楼511会议室以现场结合网络视频会议方式召开。会议应出席监事3名,实际出席参与表决监事3名,本次会议由监事会主席惠云霞女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,做出以下决议:
(一)审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》
监事会认为:公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项。监事会及全体监事保证公司《2024年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
综上,监事会同意《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》。
表决结果:表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年半年度报告》以及《2024年半年度报告摘要》
(二)审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为:2024年半年度公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定,募集资金的使用均履行了相应审批程序,不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情况。公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上,监事会同意《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-028)
(三)审议通过《关于<西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》
监事会认为:公司《西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了西电集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。西电集团财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,自开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。未发现存在违反的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,未发现风险管理存在重大缺陷,公司与西电集团财务有限责任公司之间开展金融服务业务风险可控。
综上,监事会同意《关于<西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》。
表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票。关联监事惠云霞回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告》
(四)审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》
监事会认为:公司2024年半年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,充分考虑到公司实际经营情况及后续安排,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上,监事会同意《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年半年度利润分配方案暨响应“提质增效重回报”倡议的公告》(公告编号:2024-029)
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
监事会
2024年8月30日
证券代码:688334 证券简称:西高院 公告编号:2024-029
西安高压电器研究院股份有限公司
关于2024年半年度利润分配方案
暨响应“提质增效重回报”倡议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
每股分配比例:每10股派发现金红利1.58元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
公司2024年半年度利润分配方案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
一、中期分红提议情况
公司于2024年7月17日收到公司董事长贾涛先生出具的《关于提议西安高压电器研究院股份有限公司实施2024年度中期分红的函》。为进一步加大投资者回报力度,提高投资者回报水平,与投资者共享发展成果,推动公司高质量发展,贾涛先生提议:在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,制定并实施2024年度中期分红方案,建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利,不进行资本公积金转增股本,不送红股。
具体内容详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到董事长提议实施2024年度中期分红暨响应“提质增效重回报”倡议的公告》(公告编号:2024-020)。
二、利润分配方案内容
根据公司半年报财务报表,公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为99,425,201.28元。截至2024年6月30日,公司母公司报表中期末未分配利润为为236,754,748.60元。经董事会决议,公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,考虑到公司实际经营情况及后续安排,公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利1.58元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。公司截止2024年6月30日总股本316,579,466股,以此计算合计拟派发现金红利总额为50,019,555.63元(含税),占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的50.31%。
如在实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
三、公司履行的审议程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年8月28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》,全体董事一致同意本次利润分配方案,并同意将该方案提交股东大会审议。
(二)监事会意见
2024年8月28日,公司召开第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》,公司监事会认为:公司2024年半年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,充分考虑到公司实际经营情况及后续安排,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次利润分配方案,并同意将该方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
1.本次利润分配方案充分考虑到公司实际经营情况及后续安排,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024年8月30日
证券代码:688334 证券简称:西高院 公告编号:2024-028
西安高压电器研究院股份有限公司
关于公司2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定,现将西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”)2024年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕726号)同意注册,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票79,144,867股,每股发行价格为人民币14.16元,募集资金总额为人民币1,120,691,316.72元,扣除发行费用(不含增值税)人民币60,908,312.93元,实际募集资金净额为人民币1,059,783,003.79元。上述资金已全部到位,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2023年6月13日出具了天职业字〔2023〕39142号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日,公司首次公开发行募集资金使用和结余情况如下:
单位:元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司在中信银行股份有限公司西安分行、中国光大银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行分别开设募集资金专用账户,用于本次首次公开发行股票的募集资金存储,并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年11月,公司及子公司沈阳变压器研究院有限公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中国光大银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设募集资金专用账户用于进行“新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设(沈阳)项目”。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行,以保证专款专用。截至2024年6月30日,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
截止2024年6月30日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2024年6月30日,公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1:募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况。
报告期内,公司不存在置换以自筹资金预先投入募集资金的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2024年6月30日,公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
公司于2023年7月14日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用最高额度不超过7.9亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年7月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-002)。
公司于2024年6月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用最高额度不超过5.8亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2024年6月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-017)。
截至2024年6月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司于2023年8月29日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议,于2023年9月19日召开2023年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金总计44,930,000.00元用于永久补充流动资金,占超募资金总额149,783,003.79元的比例为29.997%。公司本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号2023-007)。
截至2024年6月30日,公司已使用超募资金44,930,000.00元永久补充流动资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
截至2024年6月30日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况。
截至2024年6月30日,公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况。
公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司沈阳变压器研究院有限公司提供总额不超过42,700,500.00元的无息借款,用以实施公司首次公开发行募集资金投资项目“新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设(沈阳)项目”。公司将根据前述募投项目的建设安排及实际资金需求,在借款总额度内一次性或分期逐步发放借款。借款期限为自实际借款之日起三年,在上述期限内,借款资金可滚动使用,也可提前偿还,到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号2023-013)。
截至2024年6月30日,公司已对子公司沈阳变压器研究院有限公司提供借款14,060,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日,公司募投项目未发生变更情况,也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
2024年8月30日
附表1:
募集资金使用情况对照表
(2024年半年度)
单位:人民币元
公司代码:688334 公司简称:西高院
西安高压电器研究院股份有限公司
2024年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 重大风险提示
报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司在经营过程中可能面临的各种风险,敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分,敬请投资者注意投资风险。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议。
1.5 本半年度报告未经审计。
1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议审议,公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.58元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。公司截至2024年6月30日总股本316,579,466股,以此计算合计拟派发现金红利总额为50,019,555.63元(含税),占公司2024年半年度归属上市公司股东净利润的50.31%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2.2 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用