证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2024-063
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、 截至2024年6月30日，公司对光伏板块子公司扬州棒杰及棒杰新能源承担10.66亿元金融负债担保，其中对扬州棒杰承担7.46亿元金融负债担保，对棒杰新能源承担3.20亿元金融负债担保。上述负债中有6.33亿元的担保由扬州棒杰提供约13.29亿设备抵押保障（包括设备融资租赁金额）。根据公司与上述债权人签署的保证合同，无论是否行使其他担保权利（包括抵押权），债权人均可选择要求公司先行承担保证责任。在扬州棒杰及棒杰新能源上述金融负债全部违约的情况下，若债权人在未行使抵押权的情况下要求公司承担保证责任，虽然公司可通过可用资金和资产变现等方式部分缓释上述风险，但公司仍将面临先行履行担保义务且无法全额履行上述担保义务的风险，存在被债权人起诉以及查封、扣押、冻结资产的风险。
2、 公司还承担3.80亿元股权回购责任。虽然扬州棒杰被申请破产重整并不会直接触发对应的回购责任，但若后续扬州棒杰整体风险蔓延至公司或棒杰新能源，则不排除被要求履行回购义务。公司将积极与对方股东沟通，力争将该风险降到最低。
3、 由于扬州棒杰存在债务违约情况，公司、扬州棒杰及棒杰新能源存在被债权人诉讼以及查封、扣押、冻结资产的风险。
4、 扬州棒杰为公司光伏业务板块的重要子公司，本次被申请重整事项可能会导致公司光伏业务无法正常开展的风险。
5、 公司目前主营业务为无缝服装业务及光伏业务。2024年上半年，公司无缝服装业务实现营业收入28,649.04万元，较去年同期增长24.61%，实现归属于上市公司股东的净利润2,431.97万元，同比增长45.28%。虽然受光伏行业市场竞争加剧等影响，公司光伏业务经营出现亏损情况，但公司无缝服装业务始终保持稳健经营，持续盈利。后续公司将在积极化解光伏业务风险的同时保障公司无缝服装业务的稳定发展
6、 公司将密切关注光伏业务板块经营情况，及时发现潜在风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）于2024年8月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第339号，以下简称“问询函”），公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，现就问询函回复如下：
一、 详细说明扬州棒杰目前生产经营情况，包括但不限于业务开展情况、资产及负债情况、债务违约情况、资产被查封冻结情况、仲裁及诉讼情况等，在此基础上说明债务违约、资产查封冻结、诉讼仲裁等风险事项发生的具体时间、知悉时点、金额（如有），占最近一期相应财务指标的比例，是否达到信息披露标准，是否及时、完整履行相应信息披露义务。
回复：
(一) 业务开展情况
扬州棒杰主营业务为TOPCon电池片的研发、生产和销售。自2023年9月底投产以来，扬州棒杰经历了一段产能爬坡期，通过不断的技术升级和客户导入策略，产品逐渐获得了市场的认可。在全体员工的不懈努力下，扬州棒杰于2024年4月达到了电池片生产量的高峰。然而，随着光伏行业竞争的不断加剧，产业链价格持续下跌，全行业面临普遍的亏损压力。在这种不利的市场环境下，扬州棒杰的经营压力也日益增大。为了有效应对这一挑战，公司通过生产成本分析、市场售价调研、订单可持续性评估、财务状况考量、市场需求预测、竞争对手分析等方式采取了多种手段，包括最大程度压缩经营成本、降低生产规模等。扬州棒杰自2024年5月起采取了一系列措施来有效降低经营亏损并缓解短期资金压力。首先，公司逐步缩减了接单规模，以减少不必要的经营压力。与此同时，扬州棒杰对部分生产线进行了技术更新和升级，以提高生产效率和产品质量。此外，公司的工作重心已转向新产品研发和送样试样，旨在通过创新来增强市场竞争力。
尽管扬州棒杰采取了上述积极措施，但由于市场产品价格持续低迷，且短期内未见明显回暖迹象，扬州棒杰的销售利润率受到严重影响。考虑到较低的利润率和较高的运营成本，且光伏业务并非公司目前核心的盈利业务，扬州棒杰自2024年6月起进一步调整了生产策略，降低了产能利用率。目前，产能利用率已从最高峰降至低于10%的水平，以适应市场盈利能力的变化并保持公司整体的财务健康。
扬州棒杰将继续密切关注光伏行业的发展动态，并根据市场情况，审慎考虑采取进一步的措施，能够平稳渡过行业的低谷时期，并为未来的行业复苏做好准备。
(二) 扬州棒杰资产及负债情况
扬州棒杰2024年6月30日资产负债表（未经审计）
单位：元
截至2024年6月30日，扬州棒杰资产总额359,565.28万元，其中流动资产117,768.15万元，扣除票据保证金、已背书银行承兑汇票等使用权受限的资产后的金额为30,008.61万元，主要包括存货6,064.18万元、非使用受限的货币资金3,359.78万元、银行承兑汇票1,011.89万元、待抵扣进项税16,628.90万元、其他应收款2,274.56万元；
非流动资产241,797.13万元，其中固定资产和在建工程合计196,187.02万元，主要为光伏项目投入的机器设备及相关安装工程，以及扬州项目厂房租赁形成的使用权资产43,058.80万元。
扬州棒杰负债总额346,302.51万元，扣除已全额质押的应付票据和因贴现产生的短期借款后，负债敞口金额为240,542.97万元。其中金融机构负债敞口74,641.08万元，应付账款73,811.36万元，租赁负债44,142.78万元，关联方的其他应付款金额为48,800.45万元。
金融机构负债主要包括银行应付账款（应付建信融通）、应付票据（敞口部分）、长期借款、融资租赁产生的长期应付款，具体科目余额及到期明细情况如下（具体科目余额合计数与到期明细中本金合计数的差异主要是由于融资租赁业务在实际业务和会计核算中计算口径不同所致）：
金融负债敞口具体科目余额（截至2024年6月30日）
金融负债到期明细（截至2024年6月30日）
(三) 债务违约情况
公司目前主要通过控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）和其控股子公司扬州棒杰开展光伏业务。截至本公告披露日，扬州棒杰发生被融资租赁机构宣告债务提前到期金额9,616.61万元，具体情况如下：
截至2024年7月31日，扬州棒杰存在供应商到期应付款情况如下表：
此外，截至本公告披露日，棒杰新能源发生银行债务逾期或被宣告提前到期合计金额11,973.25万元，具体情况如下：
截至2024年7月31日，棒杰新能源存在供应商到期应付款情况如下表：
(四) 最近12个月光伏业务板块仲裁、诉讼及资产被冻结查封情况
1、 仲裁情况
注：第6、7项仲裁处于待审理状态，本次计算涉诉金额以劳动者一个月工资为计算依据。
2、 诉讼情况
注：除上述列示的诉讼外，通过公开信息查询了解到，公司、棒杰新能源、扬州棒杰可能存在与华夏银行股份有限公司苏州分行、江苏微导纳米科技股份有限公司、多氟多新材料股份有限公司、无锡帝科电子材料股份有限公司、震坤行工业超市（上海）有限公司、苏州银行股份有限公司工业园区支行的诉讼案件，截至目前，公司暂未收到相关案件材料，公司将在收到相关材料后统计案件金额，若达到披露标准的，公司将履行信披义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.4.1条“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”以及第7.4.2条“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”规定要求，并结合公司2023年度经审计净资产（109,560.40万元）,公司已于2024年8月24日对上述1-9项诉讼及全部仲裁涉案金额合计约为7,067.16万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的6.45%的事项进行披露，详见公司于2024年8月24日披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2024-053）；公司已于本问询函回复披露日对上述第10项诉讼涉案金额合计约为10,063.04万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的9.18%的事项进行披露，详见公司于2024年8月30日披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2024-061）。公司不存在诉讼仲裁事项已达到信息披露标准但未及时、完整履行信息披露义务的情形。公司将密切关注公司及子公司仲裁、诉讼情况，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
3、 诉讼案件所涉及的资产被查封冻结情况
注：第21项为美元结算账户，账户中实际被冻结金额为17,518.63美元，按照2024年8月28日汇率换算为人民币124,557.46元。
如上表所示，公司、棒杰新能源及扬州棒杰截至目前被冻结5,000万元存单-银票保证金（受限资金）及1,154.50万元（非受限资金）银行存款，合计6,154.50万元，占公司2023年度经审计总资产的比例为1.25%。
截至2024年6月30日，公司货币资金余额为149,917.32万元，在扣除票据保证金等使用权受限款项后，公司非受限的货币资金余额为37,903.83万元，公司被冻结的非受限货币资金余额合计占公司截至2023年6月30日净资产的比例及非受限货币资金比例均较小。此外上述被冻结银行账户也不属于公司各板块业务开展结算唯一账户，公司仍能通过其他银行账户正常开展日常经营业务。针对银行账户被冻结相关问题，公司正在积极与相关方进行沟通,争取尽快解决相关纠纷事宜，从而解除银行账户资金被冻结状态。
请你公司律师核查并发表明确意见。
1、棒杰股份于2024年8月21日在巨潮资讯网发布《关于光伏板块子公司部分借款逾期的公告》，本所律师认为，棒杰股份已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了信息披露程序。
2、 本所律师认为，棒杰股份已对公司及子公司的诉讼、仲裁案件及时进行了披露，不存在公司诉讼仲裁事项已达到信息披露标准但未及时、完整履行信息披露义务的情形。
3、本所律师认为，棒杰股份、棒杰新能源及扬州棒杰截至目前被冻结5,000万元存单-银票保证金（受限资金）及1,154.50万元（非受限资金）银行存款，合计6,154.50万元，占棒杰股份2023年度经审计总资产的比例为1.25%，未达到信息披露标准。棒杰股份不存在公司资产查封冻结事项已达到信息披露标准但未及时、完整履行信息披露义务的情形。
二、 《公告》显示，你公司为扬州棒杰约7亿元的债务承担连带责任保证，若扬州棒杰进入重整程序，将可能导致你公司承担担保责任。截至2024年第一季度末，你公司资产负债率为75%，流动负债31.03亿元，流动资产25.71亿元，流动比率仅0.83。
请你公司：
(一) 逐项列式截至目前你公司为扬州棒杰提供各类担保，包括但不限于担保形式、担保协议签订时间、担保金额、履行的审议披露程序，在此基础上说明是否存在未履行审议披露程序的担保、审议披露程序不合规的担保或者超出审议额度的担保。
回复：
1、 履行的审议披露程序
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》；于2023年9月11日召开2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于新增公司2023年度担保额度的议案》。为满足公司日常生产经营及业务拓展对融资业务的需要，同意2023年度公司及合并报表范围内的子公司对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度合计不超过人民币41.5亿元的担保，上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2、 担保情况
截至本公告披露日，公司为扬州棒杰提供的未履行完毕的担保情况如下：
注：截至2024年6月30日，实际担保金额为74,591.95万元。
综上，公司担保合同金额及实际担保金额均未超过审批额度，担保事项严格按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。公司不存在未履行审议披露程序的担保、审议披露程序不合规的担保或者超出审议额度担保的情况。
请你公司律师对前述问题（一）进行核查并发表明确意见。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，棒杰股份签署的担保合同金额及其实际为扬州棒杰提供担保的金额均未超过股东大会已审批通过的额度，上述事项已在巨潮资讯网进行披露，棒杰股份的担保事项严格按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务。棒杰股份不存在未履行审议披露程序的担保、审议披露程序不合规的担保或者超出审议额度担保的情况。
(二) 结合你公司目前的资产负债情况、货币资金、短期债务金额及到期时间、短期可变现资产情况、授信情况、光伏业务投资人要求回购情况（如有）、金融机构抽贷断贷情况（如有）等，量化分析公司是否具备承担担保责任的能力，承担担保责任是否可能导致你公司出现流动性风险，是否可能影响你公司日常经营。如是，请补充披露重大风险提示。
回复：
1、 公司资产负债情况
截至2024年6月30日，公司总资产560,365.74万元，总负债443,535.67万元，资产负债率为79%，主要原因是开展光伏业务后资金投入较大、增加较多金融负债和经营负债，导致总体资产负债率增长幅度较大。截至2024年6月30日，公司货币资金余额为149,917.32万元，在扣除票据保证金等使用受限款项后，公司非使用受限的货币资金余额为37,903.83万元。其他短期可变现的资产合计45,072.99万元，主要包括应收账款10,019.57万元、存货20,596.05万元、非使用受限的银行承兑汇票6,468.05万元、交易性金融资产2,738.65万元。
截至2024年6月30日，公司短期债务总额为313,975.73万元，扣除已全额质押的应付票据和短期借款后，短期债务敞口金额为182,501.28万元。公司短期债务敞口情况及可变现资产情况如下：
单位：万元
2、 金融机构抽贷断贷情况
受光伏行业竞争加剧影响，银行金融机构授信政策收紧，使得公司未使用的银行授信额度已难以正常提用，部分合作金融机构已表示到期后可能无法正常续贷或在贷款存续期间提出压降用信规模或补充增信措施的要求。截至本公告披露日，公司存在的部分金融机构压降贷款规模的情况如下：
单位：万元
公司光伏板块2024年下半年将有约5亿元（含上述债务）金融债务敞口陆续到期，受到行业竞争持续加剧以及贷款逾期的影响，预计公司光伏板块子公司后续仍存在被其他金融机构继续压降贷款规模的风险。公司将加强与相关金融机构建立沟通协调机制，保持深入沟通，合理调整债务到期计划，多渠道融资，将尽量缓解光伏板块子公司融资性现金流出压力。
3、 公司是否具备承担担保责任的能力，承担担保责任是否可能导致你公司出现流动性风险，是否可能影响你公司日常经营
截至2024年6月30日，公司对光伏板块子公司扬州棒杰及棒杰新能源承担10.66亿元金融负债担保，其中对扬州棒杰承担7.46亿元金融负债担保，对棒杰新能源承担3.20亿元金融负债担保。上述负债中有6.33亿元的担保由扬州棒杰提供约13.29亿设备提供抵押保障（包括设备融资租赁金额）。根据公司与上述债权人签署的保证合同，无论是否行使其他担保权利（包括抵押权），债权人均可选择要求公司先行承担保证责任。在扬州棒杰及棒杰新能源上述金融负债全部违约的情况下，若债权人在未行使抵押权的情况下要求公司承担保证责任，则公司应向债权人支付的金额为10.66亿元。
截至2024年6月30日，扬州棒杰可用于偿债的货币资金及其他短期可变现资产合计约1.30亿元。假设货币资金和应收票据可全额变现，存货、其他应收款按70%变现率测算，短期无法偿还的金融负债余额为6.39亿元。棒杰新能源可用于偿债的货币资金及其他短期可变现资产合计约2.51亿元。假设货币资金和应收票据可全额变现，应收账款、存货按70%变现率测算，短期无法偿还的金融负债余额为0.86亿元。
在上述金融债务全部违约的情况下，针对短期无法偿还的金融负债余额合计7.25亿元，公司除扬州棒杰和棒杰新能源以外，其他公司可用于偿债的货币资金及其他短期可变现资产为4.46亿元，可为公司提供流动性支持。若不考虑处置长期资产的情况下，公司将面临无法全额履行上述担保义务的风险，可能存在被债权人起诉以及查封、扣押、冻结资产的风险。
鉴于目前扬州棒杰被债权人申请破产重整事项尚存在不确定性，扬州棒杰是否进入重整程序存在不确定性。假设扬州棒杰未进入重整程序，则公司可考虑处置长期资产即通过扬州棒杰光伏电池生产设备处置变现的方式化解公司可能存在的担保风险。公司按不同设备处置回收率测算上市公司承担担保责任的金融负债总额，具体如下：
（单位：亿元）
因此，资产处置回收率为25%时，公司在不通过处置流动资产偿还债务的情况下仍需承担2.21亿担保责任，鉴于除扬州棒杰和棒杰新能源以外，其他公司可用于偿债的货币资金及其他短期可变现资产合计4.46亿元，公司具备覆盖前述担保责任的能力。
假设扬州棒杰进入重整程序，根据企业破产法的有关规定，法院将指定破产管理人对扬州棒杰进行管理或监督，扬州棒杰财产最终将按照经法定程序通过的重整计划进行处置和偿债。因此，在上述金融债务全部违约的情况下，在扬州棒杰按照重整计划执行完毕之前，上述短期无法偿还的金融负债余额合计8.32亿元（扬州棒杰7.46亿元+棒杰新能源0.86亿元）在扣除公司其他可用于偿债的货币资金及其他短期可变现资产合计4.46亿元后，仍存在3.86亿元担保责任。虽然后续重整计划实施后，全部或部分金融债权能够得到偿还，但公司仍将面临先行履行担保义务且无法全额履行上述担保义务的风险，可能存在被债权人起诉以及查封、扣押、冻结资产的风险。
面对公司可能需要先行履行担保义务的风险，为避免相关担保责任风险向公司蔓延，公司一方面将持续保持与金融机构的协调，持续推动融资的接续和展期，以稳定公司的流动性。同时，公司正在评估和优化负债结构，通过与金融机构协商，寻求更为灵活的还款计划和条件。此外，公司将积极寻求引进战略投资人，注入新的资本和资源，推进对存量债务的化解工作，提升公司的抗风险能力，避免相关风险向上市公司蔓延。但上述措施存在无法顺利实施的风险。
除了对扬州棒杰及棒杰新能源的金融负债担保外，上市公司还承担3.80亿元股权回购责任，包括对棒杰新能源部分少数股权的回购责任3.00亿元及对棒杰新能源控股子公司江山棒杰新能源少数股权的回购责任8,000.00万元。虽然扬州棒杰被申请破产重整并不会直接触发对应的回购责任，但若后续扬州棒杰整体风险蔓延至公司或棒杰新能源，则不排除被要求履行回购义务。公司将积极与对方股东沟通，力争将该风险降到最低。
此外，公司无缝服装板块由全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司（以下简称“棒杰针织”）及其子公司开展业务，自公司开展无缝服装业务以来，一直保持经营稳健，财务状况良好。其在国内外均设有生产基地，全球化的布局有助于分散地缘政治和贸易壁垒风险，提升品牌的国际化形象，有助于拓宽国际市场。棒杰针织2024年上半年实现营业收入28,649.04万元，较去年同期增长24.61%，实现归属于上市公司股东的净利润2,431.97万元，同比增长45.28%。截至目前，公司始终保持各板块业务独立运营的管理方式，无缝服装板块未对光伏板块债务提供任何抵押和担保，有效避免了因其他板块的财务负担而对无缝服装业务的日常经营造成的不利影响。因此，公司承担担保责任对无缝服装业务的日常经营及流动性影响有限。
(三) 全面核查并说明除扬州棒杰外，你公司及重要子公司是否存在其他已到期或将到期的大额债务无法按时偿还、是否存在被债权人向法院申请破产重整的风险。
回复：
截至2024年6月30日，公司合并层面负债总额443,535.67万元，主要集中在扬州棒杰及棒杰新能源，合计负债金额417,916.30万元，其他子公司不存在已到期或将到期的大额债务无法按时偿还的情况，也不存在被债权人向法院申请破产重整的风险。
截至2024年6月30日，棒杰新能源总资产为283,049.32万元，总负债为157,407.76万元，资产负债率为56%。棒杰新能源非使用受限的货币资金余额为14,346.52万元。其他短期可变现的资产合计10,713.96万元。公司流动负债为156,177.86万元，扣除已全额质押的应付票据和短期借款后，短期债务敞口金额为39,558.30万元，其中短期金融负债为31,995.10万元。截至目前，棒杰新能源已发生华夏银行、苏州银行、广发银行、上海银行、宁波银行、浦发银行逾期及贷款提前到期合计11,973.25万元。现公司正在与银行积极沟通展期续贷等和解方案。目前暂不存在被债权人向法院申请破产重整的风险。
请你公司年审会计师对前述（二）（三）进行核查并发表明确意见。
由于我们尚未开始实施针对棒杰股份2024年度财务报表的相关审计工作，仅能基于目前获取的上述财务信息和资料，以及通过询问向管理层了解到的情况，发表如下检查意见：
1、 公司披露的资产负债情况、货币资金、短期债务金额及到期时间、短期可变现资产情况，与我们了解的信息没有重大不一致；
2、 公司披露的授信情况、光伏业务投资人要求回购情况、金融机构抽贷断贷情况，与我们了解的信息没有重大不一致；
3、 公司披露的公司及重要子公司是否存在其他已到期或将到期的大额债务无法按时偿还、是否存在被债权人向法院申请破产重整的风险信息，与我们了解的信息没有重大不一致。
本检查意见不构成审阅或审计意见，我们将在后续对棒杰股份2024年度财务报表实施审计过程中，对以上事项予以重点关注，按照审计准则相关规定实施必要审计程序，以就公司担保等事项及其影响获取进一步审计证据。
三、 说明你公司就扬州棒杰被申请破产重整事项所履行内幕信息登记和保密义务情况，并提供内幕信息知情人清单。
回复：
扬州棒杰被申请破产重整的信息最早于2024年8月14日出现在全国企业破产重整案件信息网，并逐渐被企业信息查询网站及媒体转载。同日，经公司与扬州棒杰相关员工确认，其与债权人代表在日常沟通中，了解到债权人自身经营出现困难，但并未表达出要对扬州棒杰进行破产重组申请的想法。因此，本次事项不存在内幕信息泄露等情况。
四、 核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。
回复：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司持股5%以上股东及其直系亲属6个月（2024年2月8日至2024年8月14日）不存在买卖公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月（2024年2月8日至2024年8月14日）除持有的限制性股票因回购注销外，不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
截至目前，公司未收到上述人员减持计划，若收到相关计划，公司将履行信息披露义务。
五、 说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，请具体说明。
回复：
公司目前不存在应披露未披露信息。公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司
董事会
2024年8月29日
