证券代码:605208 证券简称:永茂泰 公告编号:2024-054
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人:全资子公司安徽永茂泰铝业有限公司、安徽永茂泰汽车零部件有限公司
● 本次担保金额:对安徽铝业、安徽零部件担保金额均为借款本金人民币1,500万元;截至2024年8月28日,对安徽铝业的担保余额(担保项下实际取得融资额)为7,000万元,对安徽零部件的担保余额为23,656.89万元。
● 本次担保是否有反担保:无
● 公司及子公司提供的担保均不存在逾期情况。
一、担保情况概述
(一)担保情况
近日,上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)与安徽广德农村商业银行(以下简称“广德农商行”)签订2项《保证合同》,分别为公司之全资子公司安徽永茂泰铝业有限公司(以下简称“安徽铝业”)、安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“安徽零部件”)在广德农商行申请的借款提供连带责任保证担保,借款本金均为人民币1,500万元,担保期限均为主合同项下债务履行期届满之日起三年。同时,借款方安徽铝业、安徽零部件分别与广德农商行签订《权利质押合同》,将其部分专利权质押给广德农商行,为上述各自申请的借款提供担保,实现质权期限均为主债权诉讼时效期间。以上担保均不存在反担保。
(二)本次担保履行的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司及子公司担保额度的议案》,其中公司对全资子公司安徽铝业、安徽零部件提供担保额度均为5亿元,公司及全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司、安徽零部件、安徽铝业、安徽永茂泰新能源电子部件有限公司、安徽永茂泰环保科技有限公司、广德万泰新材料有限公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元,上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式,担保额度授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日,具体内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司担保额度的公告》。上述议案已经公司2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、安徽永茂泰铝业有限公司
(1) 成立日期:2007年2月8日
(2) 统一社会信用代码:91341822798135501T
(3) 注册资本:3,800万人民币
(4) 法定代表人:徐宏
(5) 住所:安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组
(6) 主营业务:汽车用铝合金的研发、生产和销售。
(7) 主要股东:公司直接持股100%。
(8) 最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元
注:2023年数据已经年审会计师审计,2024年半年度数据未经审计。
2、安徽永茂泰汽车零部件有限公司
(1) 成立日期:2012年12月26日
(2) 统一社会信用代码:913418220597357491
(3) 注册资本:20,000万人民币
(4) 法定代表人:徐宏
(5) 住所:安徽省广德市广德经济开发区(东区)大溪路9号
(6) 主营业务:汽车零部件的研发、生产和销售。
(7) 主要股东:公司直接持股88%,公司之全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司持股12%
(8) 最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元
注:2023年数据已经年审会计师审计,2024年半年度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
(一)担保的主债权
安徽铝业、安徽零部件分别与广德农商行签订的编号为6000061220240035号、6000061220240037号的《流动资金借款合同》,借款本金均为人民币1,500万元整,借款期限均为2024年8月28日至2025年8月28日。
(二)担保范围
主合同项下全部债务,包括但不限于本金、利息(包括罚息)、违约金、赔偿金、应向广德农商行支付的其他款项,广德农商行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等)。
(三)担保协议的其它内容
1、公司与广德农商行签订的2项《保证合同》
(1)担保方式:均为连带责任保证担保。
(2)担保期限:均为主合同项下债务履行期届满之日起三年;如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年;银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为广德农商行自垫付款项之日起三年。
2、安徽铝业、安徽零部件分别与广德农商行签订的《权利质押合同》
(1)担保方式:均为权利质押担保。
(2)质押权利:
安徽铝业发明专利2项:一种有色金属合金材料小样制作用原材料熔融机构(ZL202110992034.3)、铝合金铸件废料用环保粉碎清洗装置(ZL202210551220.8)
安徽零部件发明专利4项:放置砂芯机器人用监控报警系统及方法(ZL202311452265.0)、一种汽车零部件的双轴钻孔装置及其工作方法(ZL202111029646.9)、一种汽车零部件生产加工用周转装置(ZL202110969180.4)、一种工位自动防护栅栏安全系统(ZL202011551112.8)
(3)实现质权期限:均为主债权诉讼时效期间。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为公司之全资子公司安徽铝业、安徽零部件提供,担保所涉银行借款系为满足安徽铝业、安徽零部件日常经营之流动资金需要,鉴于安徽铝业、安徽零部件当前的经营状况以及资产负债水平,本次担保的风险相对可控,具有必要性和合理性。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2024年8月28日,公司及子公司担保余额(担保项下实际取得融资额)总计为人民币65,236.89万元,占公司2023年末合并报表经审计净资产(210,042.44万元)的31.06%。其中,公司对全资子公司提供担保余额为54,736.89万元,占公司2023年末合并报表经审计净资产的26.06%;全资子公司对其子公司提供担保余额为1,500万元,占公司2023年末合并报表经审计净资产的0.71%;公司及子公司为自身融资提供担保余额为12,000万元(其中3,000万元同时包含在公司对全资子公司的担保余额中),占公司2023年末合并报表经审计净资产的5.71%。上述担保均不存在逾期情况。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年8月30日