证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-064
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。
7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。
8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，94名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的134.60万份股票期权将注销；24名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第二个行权期3.72万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计138.32万份股票期权将不得行权，由公司注销。
同时，根据本激励计划“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”公司本激励计划第一个行权期已于2024年7月19日届满。截至届满之日，346名激励对象对应的第一个行权期尚未行权的股票期权数量为278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。
综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计416.7840万份。上述期权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为2,491.08万份，激励对象将由1,571人调整为1,477人。
根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述激励对象已获授但尚未行权的合计416.7840万份股票期权将不得行权，由公司注销。
三、本次注销部分期权对公司的影响
本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对416.7840万份股票期权进行注销。
五、律师出具的法律意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-065
国轩高科股份有限公司
关于拟注册和发行中期票据
和超短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司因业务规模和生产规模快速增长对应的经营性资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请在全国银行间债券市场注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据和不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券（以下简称“本次发行”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次注册和发行中期票据和超短期融资券事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次发行尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次发行方案
1、发行规模：拟申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据及不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券，最终以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在注册额度有效期内择机一次或分期发行；
3、发行期限：中期票据的发行期限不超过5年（含5年），超短期融资券的发行期限不超过270天（含270天），具体发行期限将根据公司实际资金需求和发行时市场情况等最终确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；
4、发行利率：具体发行利率将根据发行时银行间债券市场的实际情况确定，以簿记建档的最终结果为准；
5、发行方式：采用承销方式，由承销商在中国银行间债券市场公开发行；
6、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、还本付息方式：中期票据每年付息一次，到期一次还本；超短期融资券到期一次还本付息；
8、募集资金用途：主要用于项目建设、补充营运资金、偿还有息负债等符合相关法律法规及交易商协会规定的用途；
9、决议有效期：本次发行中期票据和超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行的授权事宜
为提高本次发行效率，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定本次申请注册发行中期票据及超短期融资券的具体方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于发行规模、发行时间、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、信用评级安排、承销方式、增信措施、还本付息方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、 根据本次发行的实际需要，决定聘请或更换参与本次发行的承销商及其他中介机构；
3、 负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议等；
4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次发行的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
6、其他与本次发行有关的必要事项；
7、上述授权期限自股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据及超短期融资券注册、存续有效期内持续有效。
三、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行中期票据和超短期融资券，有利于公司进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，进一步提升公司流动性管理能力，满足公司快速发展对资金的需求，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-066
国轩高科股份有限公司
关于新增2024年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，结合实际经营发展的需要，公司及公司控股子公司拟增加与关联方安徽驰宇新材料科技有限公司、南京盛世精密工业有限公司、安徽国轩象铝科技有限公司、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited、大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方的日常关联交易预计额度。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事已回避表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
注1：因部分关联方与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，对同一控制的企业进行合并列示；
注2：表中金额均为不含税金额；
注3：在上述关联交易预计总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准；
注4：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
1、安徽驰宇新材料科技有限公司（简称“安徽驰宇”）
成立日期：2021年2月4日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：安雨
注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园店忠路与繁华大道交口西北角撮镇路西100米
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；汽车轮毂制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；生活垃圾处理装备制造；通用零部件制造；针织或钩针编织物及其制品制造；劳动保护用品生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；汽车装饰用品制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；耐火材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；摩托车零配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；劳动保护用品销售；汽车销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；汽车零部件研发；金属制品研发；光伏设备及元器件销售；电池销售；海洋工程装备销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股95.00%，安徽厥曜新能源合伙企业（有限合伙）持股5.00%。
与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽驰宇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
2、南京盛世精密工业有限公司（简称“南京盛世”）
成立日期：2023年8月10日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：刘成士
注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股100%。
与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制南京盛世。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
3、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）
成立日期：2020年3月26日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：杜获
注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。
与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。
4、大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众中国”）
成立日期：1999年2月4日
注册资本：13,041.496万美元
法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）
注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：大众汽车股份公司持股100%。
与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.60%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
5、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited（简称“塔塔国轩”）
成立日期：2020年3月28日
注册资本：20,000万卢比
注册号：U29304PN2020PTC190510
注册地址：TACO House, Plot No 20/B FPNO 85 V G DamlePath Off Law College Road Erandwane Pune Pune MH 411004 IN
经营范围：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。
股权结构：合肥国轩高科动力能源有限公司持股40%，Tata AutoComp Systems Limited持股60%。
与公司的关系：公司控股股东之一李晨先生担任塔塔国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
（二）关联方最近一期主要财务数据
金额单位：人民币万元
注：以上财务数据均未经审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易主要内容及协议签署情况
公司及控股子公司向塔塔国轩出售电芯和配件；向安徽驰宇、安徽象铝及南京盛世采购原材料及电池配件；向大众中国及其相关方租出试验线用于联合技术开发。上述交易均为公司日常生产经营所需。
公司提请董事会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司预计新增的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
公司预计与关联方新增的日常关联交易为日常生产发展实际需要，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟新增发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和新增预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
六、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、2024年独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-058
国轩高科股份有限公司
2024年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
R适用 □不适用
（1） 债券基本信息
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
三、重要事项
1、公司于2024年4月18日、2024年5月21日分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。截至本报告期末，公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。本次实际现金分红总金额为176,940,046.50元。具体内容详见公司于2024年6月15日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-043）。
2、公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次回购股份价格从不超过人民币34.00元/股调整至不超过人民币33.90元/股，自2024年6月21日（除权除息日）起生效。截至本报告期末，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份14,390,929股，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为280,940,375.79元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2024-054）。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-056
国轩高科股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年8月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2024年8月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，《2024年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
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二、 审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的 HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019“ 《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
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三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划、有效控制风险的前提下，同意公司继续使用额度不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
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四、 审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个等待期已于2023年11月14日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的887名激励对象共计758.22万份股票期权办理第二个行权期相关行权事宜。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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五、 审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的合计45.63万份股票期权。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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六、 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已于2024年7月19日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。根据2021年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的1,477名激励对象共计1,243.68万份股票期权办理首次授予第二个行权期相关行权事宜。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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七、 审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，合计对应股票期权134.60万份应予以注销；同时2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满，部分激励对象尚未行权股票期权数量合计278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计416.7840万份股票期权。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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八、 审议通过《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化公司债务结构，满足公司因业务规模和生产规模快速增长对应的经营性资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据和不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的公告》。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司及公司控股子公司与关联方安徽驰宇新材料科技有限公司、南京盛世精密工业有限公司、安徽国轩象铝科技有限公司、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited、大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方日常关联交易情况进行新增预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-060
国轩高科股份有限公司
关于使用非公开发行部分
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，同意公司继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况概述
1、基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2、募投项目变更情况
公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换已支付给第三方的相关发行费用。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为商业银行发行的且期限不超过12个月的保本型理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，由财务负责人负责具体组织实施。具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。
在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的结构性存款等理财产品。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
投资品种为商业银行发行的且期限不超过6个月的结构性存款等理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。
6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、本次投资理财产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入。
2、短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、资金运作能力强的商业银行所发行的安全性高的产品。
2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对投资理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能产生的风险与收益，并向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
七、监事会、保荐机构意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。监事会同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
