证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案作出(2021)京74民初111号民事判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：郑纪安，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过韵达股份、亚香股份等多家上市公司审计报告。
质量控制复核人：许瑞生，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核过南方路机等多家上市公司审计报告。
签字会计师：王世民，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。
签字会计师：蔡金媛，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币84.80万元，其中财务报告审计费为68.80万元，内部控制的审计费为16.00万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2023年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会的审议意见
经核查，公司董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作，为保持公司审计工作的延续性和稳定性，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
（二）公司董事会审议和表决情况
2024年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-051
天津美腾科技股份有限公司
关于增加经营范围
并修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月28日召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞相关条款的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、增加经营范围相关情况
公司经营范围拟增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”，变更情况如下：
二、公司章程修订情况
鉴于上述经营范围的变更，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次增加公司经营范围并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-047
天津美腾科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将天津美腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]2405号文同意，本公司于2022年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,211.00万股，每股发行价为48.96元，募集资金总额为人民币108,250.56万元，根据有关规定扣除发行费用10,807.89万元（不含税）后，实际募集资金净额为97,442.67万元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]215Z0068号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金45,820.84万元，2024年上半年使用募集资金10,242.04万元；期末用于现金管理尚未赎回的暂时闲置募集资金为15,976.90万元，募集资金账户余额为37,739.22万元。募集资金具体使用及结余情况如下：
金额单位：人民币万元
注：
1、根据回购计划，公司将超募资金6,400.00万元转至股票回购账户，截至2024年6月30日，实际已使用6,120.65万元（含印花税、交易佣金等交易费用）用于回购公司股份，股票回购账户余额为279.67万元（其中：本金279.35万元，利息0.32万元）；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2022年12月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津分行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司实际使用募集资金款项共计人民币45,820.84万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2023年12月27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币65,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。
报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益551.27万元。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的余额为15,976.90万元，投资相关产品情况如下：
金额单位：人民币万元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币13,745.00万元用于永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。2023年1月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。
截至2024年6月30日，公司已从募集资金专户划出13,745.00万元用于超募资金永久补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。公司在使用超募资金永久补充流动资金后不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募投项目尚在投入建设中，未产生节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
本公司于2022年12月28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
报告期内，公司累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,217.56万元。
2、超募资金用于回购股份
本公司于2023年12月28日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币35元/股（含），具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。
因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币35元/股（含）调整为不超过人民币34.71元/股（含），价格上限调整起始日期为2024年7月1日。截至2024年6月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,775,365股，占公司总股本88,430,000股的比例为3.14%，支付的超募资金总额为人民币6,120.65万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
附表1：
2024年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-049
天津美腾科技股份有限公司关于
作废2023年限制性股票激励计划预留部分
及部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票作废处理。现将有关事项说明如下：
一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至2023年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。
3、2023年8月24日至2023年9月2日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年9月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月25日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
6、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，前述事项公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（一）关于作废预留部分限制性股票的具体情况
根据公司《2023年激励计划》的有关规定，预留授予的限制性股票须在2023年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此本次激励计划预留限制性股票共计222,000股作废失效。
（二）关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况
根据公司《2023年激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体规定，截至2024年8月28日，本次作废的限制性股票具体情况如下：
1、鉴于本次激励计划中有6名首次授予部分激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，合计123,000股限制性股票不得归属，作废失效。
本激励计划已向合计80名激励对象授予2,100,000股限制性股票。因此，在上述限制性股票作废处理后，本激励计划将变更为向74名激励对象授予1,977,000股限制性股票。
2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予部分激励对象第一个归属期的限制性股票合计395,400股，具体情况如下：
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0028号），截至2023年12月31日，公司2023年营业收入为5.70亿元，较2022年增长率为16.49%，未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予部分激励对象对应的第一个归属期限制性股票的归属，2023年作为第一个业绩考核年度其归属比例为20%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计395,400股。
（三）本次合计作废失效的限制性股票数量
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为740,400股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划激励对象人数由80人变更为74人，限制性股票数量由2,322000股变更为1,581,600股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司人才团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-048
天津美腾科技股份有限公司
关于使用部分超额募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日以现场结合通讯的方式召开公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币13,745.00万元用于永久补充流动资金，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司实际募集资金净额为人民97,442.67万元，其中，超额募集资金金额为人民币46,497.52万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为46,497.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为13,745.00万元，占超额募集资金总额的比例为29.56%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序
2024年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,745.00万元超额募集资金永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：“公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。”
（二）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：“公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金事项已于2024年8月28日经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。”
七、上网公告文件
《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-046
天津美腾科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年8月28日14：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯方式召开，根据《公司法》和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议通知已于2024年8月18日通过电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席邓晓阳先生召集及主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
1、审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2024年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司《2024年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年上半年的经营管理和财务状况等事项。在监事会提出意见前，我们没有发现参与《2024年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度报告》《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》
公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司监事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-045
天津美腾科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年8月28日上午10：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2024年8月18日以邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议经过充分讨论，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》
公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，《2024年半年度报告》及其摘要公允、全面、真实地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。公司董事、监事及高级管理人员出具书面确认意见，保证公司《2024年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度报告》《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
二、审议通过《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》
公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
三、审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意公司使用13,745.00万元超额募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，亦不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
五、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，拟对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由21.72元/股调整为21.43元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于制定公司＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《天津美腾科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
七、审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》
2024年上半年，公司董事会和管理层采取积极措施，践行“提质增效重回报”行动，致力于通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》能够真实、准确、完整地反映2024年上半年的具体举措实施情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞相关条款的议案》
为满足经营业务发展需要，同意公司经营范围增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订，并提请股东大会同意董事会授权董事长及其指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于同日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于增加经营范围并修订＜公司章程＞相关条款的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年9月13日召开公司2024年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-050
天津美腾科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，现将调整相关事项说明如下：
一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至2023年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。3、2023年8月24日至2023年9月2日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年9月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月25日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
6、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，前述事项公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
2024年6月25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司总股本为88,430,000股，扣除回购专用证券账户中的股份数2,775,365股，本次实际参与分配的股本数为85,654,635股，派发现金红利总额25,696,390.50元（含税）。
由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,654,635×0.30）÷88,430,000≈0.2906元/股。
鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）等相关规定：自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
2、调整方法
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予价格为21.72-0.2906=21.43元/股（调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。
3、调整结果
综上，董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由21.72元/股调整为21.43元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
