证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-045
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2023年8月18日以书面方式向全体监事发出。会议于2023年8月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议由监事会主席胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，全体监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，全体监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审议，全体监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-040）。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。监事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）和安全性高、流动性好的中低风险产品。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-041）。
（五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审议，公司监事会认为：根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为60,900股（经调整后），该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）。
（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2024年8月29日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-044
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2024年8月18日以书面方式向全体董事发出。会议于2023年8月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
（三）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-040）。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）和安全性高、流动性好的中低风险产品。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-041）。
（五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为：根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为60,900股（经调整后）。同意公司按照公司2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）。
（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有16名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由30人调整为14人，作废处理限制性股票110,600股（经调整后）。
2、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象因第二个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计33,600股（经调整后）。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为144,200股（经调整后）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
（七）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
董事会认为：公司本次制定的2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告，客观、真实、准确的反映了公司行动方案的践行情况。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-043
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
（四）2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
（五）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》及《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，董事会同意对本激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
（九）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
（十）2024年8月28日，公司于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有16名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由30人调整为14人，作废处理限制性股票110,600股（经调整后）。
（二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象因第二个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计33,600股（经调整后）。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为144,200股（经调整后）。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。
（二）公司2022年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划第二个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。
（三）公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。
（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会2024年8月29日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-040
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资对象名称：南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）
● 增资金额及资金来源：募集资金人民币1,295万元
● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,295万元向全资子公司伟思研创增资以实施募投项目“信息化建设项目”，本次增资完成后，伟思研创的注册资本由10,675万元增至11,970万元，公司仍持有其100%股权。
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司监事会发表了同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
二、募集资金投资项目情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：
单位：人民币万元
备注：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
1、研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
2、信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
3、康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。
4、基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。具体调整内容如下：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。
三、前期募集资金投资项目内部结构调整的主要情况
基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。
受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，决定在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。（上述“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整已于2023年5月16日经公司2023年年度股东大会审议通过）具体调整情况如下表所示：
四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
鉴于“信息化建设项目”中“场地类投资费”主要以全资子公司伟思研创作为实施主体，并且主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展，公司经审慎研究，计划使用募集资金1,295万元（主要为“信息化建设项目”调整内部结构后，新增的场地投资费预算）向伟思研创进行增资以实施上述募投项目。
本次增资完成后，伟思研创的注册资本增加至人民币11,970万元，公司对伟思研创的持股比例仍为100%。伟思研创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“信息化建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层负责上述增资事项的具体实施。
五、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
（二）增资标的的财务情况
单位：人民币万元
注：上述2024半年度财务数据未经审计。
六、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对伟思研创进行增资，是基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。增资完成后，公司持股情况不变，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，伟思研创将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向伟思研创增资款后续到位后，将存放于伟思研创新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序及专项意见说明
（一）相关审议程序
公司于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,295万元向全资子公司伟思研创增资以实施募投项目“信息化建设项目”。
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体监事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，有利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。
2、本次募集资金使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
3、本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
4、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无异议。
九、上网公告附件
长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-038
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于召开2024半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年9月12日(星期四) 下午15:00-16:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年9月05日(星期四)至9月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@vishee.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月29日发布《2024年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年上半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月12日(星期四) 下午15:00-16:00举行2024半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年上半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年9月12日(星期四) 下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长兼总经理王志愚先生，副总经理、董事会秘书钟益群女士，董事、财务总监陈莉莉女士，独立董事吴家璐先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年9月12日(星期四) 下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年9月05日(星期四)至9月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@vishee.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券事务部
联系电话：025-69670036
电子邮箱：ir@vishee.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年8月29日
