证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-062
债券代码：111007 债券简称：永和转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2024年8月27日（星期二）以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年8月17日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席黄国栋先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
1． 公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2． 公司2024年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3． 监事会在提出本意见前，未发现参与2024年半年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2024年半年度报告》及《浙江永和制冷股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二） 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江永和制冷股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，真实、准确、完整披露了公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况。截至报告期末，公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-063）。
（三） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，募集资金的使用未损害公司和股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-064）。
（四） 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象中1人因离职不符合激励条件，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡永忠回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（2024-065）。
（五） 审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中6人因离职不符合激励条件、1人因其他原因身故、2023年公司层面业绩考核未能100%达成、部分激励对象因其所在单位未实现2023年度子公司层面业绩目标的85%及以上或其个人层面绩效考核未达到100%行权条件，拟注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡永忠回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（2024-067）。
（六） 审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》
监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象行权，可行权数量合计12.9030万份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡永忠回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的公告》（2024-068）。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司监事会
2024年8月28日
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-063
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
1． 首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。
上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
2． 公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。
上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB11540号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二） 募集资金使用与结余情况
1． 首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
2． 公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
截至2024年6月30日止，公司无使用闲置募集资金补充流动资金。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
1． 首次公开发行股票
2021年7月6日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州分行、宁波银行股份有限公司衢州分行、浦发银行股份有限公司衢州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司募投项目系在邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）实施，2021年7月23日，公司、邵武永和及保荐机构分别与中国银行股份有限公司衢州支行、中国工商银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2． 公开发行可转换公司债券
2022年10月18日，公司及保荐机构与中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目系在邵武永和实施，公司、邵武永和及保荐机构分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司邵武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方（四方）监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方（四方）监管协议》的履行情况良好。
（三） 募集资金专户储存情况
1． 首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
截至2024年6月30日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。
2．公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
三、 募集资金的实际使用情况
2024年上半年，公司募集资金实际使用情况如下：
（一） 募集资金项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
1． 首次公开发行股票
2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,819.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2021年完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15190号）。
2． 公开发行可转换公司债券
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币25,686.57万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11565号）。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1． 首次公开发行股票
公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。
截止至2024年6月30日，公司已将累计使用的11,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2． 公开发行可转换公司债券
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。
截至2024年6月30日，公司已将累计使用的25,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：
（四） 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2024年6月30日，公司不存在利用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司未超募资金，不存在利用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
1． 首次公开发行股票
截至2024年6月30日，公司募集资金已全部投入完毕，募投项目处在建设与陆续投产期。
2． 公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，公司募集资金正有序实施，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八） 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司募集资金使用无需要披露的其他事项。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024年8月28日
附表1
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股票）
截至2024年6月30日
编制单位：浙江永和制冷股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1：根据公司首次公开发行招股说明书中关于募投项目的相关披露，项目有关的可研预计项目内部收益率为19.18%（所得税后），本项目建成后，将形成年产3.15万吨含氟聚合物产品、4万吨二氟甲烷、3万吨电子级氢氟酸、7万吨一氯甲烷、9万吨无水氯化钙、1.5万吨六氟丙烯、2万吨回收制冷剂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚的生产能力。
截至2024年6月30日，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目一期年产5万吨无水氢氟酸、4万吨二氟甲烷、6万吨无水氯化钙、1万吨六氟丙烯、0.75万吨聚全氟乙丙烯、0.4万吨聚四氟乙烯乳液、0.6万吨聚四氟乙烯树脂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚、配套中间产品生产装置2.8万吨四氟乙烯、4.4万吨二氟一氯甲烷、7万吨一氯甲烷装置以及相应公用辅助设施已建设完毕并投产，一期剩余年产3万吨电子级氢氟酸、2万吨回收制冷剂产线及二期项目尚未投产。
附表2
募集资金使用情况对照表
（公开发行可转换公司债券）
截至2024年6月30日
编制单位：浙江永和制冷股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书关于募投项目的相关披露，本项目建成后，将形成年产3.15万吨含氟聚合物产品、4万吨二氟甲烷、3万吨电子级氢氟酸、7万吨一氯甲烷、9万吨无水氯化钙、1.5万吨六氟丙烯、2万吨回收制冷剂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚的生产能力。
截至2024年6月30日，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目一期年产5万吨无水氢氟酸、4万吨二氟甲烷、6万吨无水氯化钙、1万吨六氟丙烯、0.75万吨聚全氟乙丙烯、0.4万吨聚四氟乙烯乳液、0.6万吨聚四氟乙烯树脂、0.05万吨全氟正丙基乙烯基醚、配套中间产品生产装置2.8万吨四氟乙烯、4.4万吨二氟一氯甲烷、7万吨一氯甲烷装置以及相应公用辅助设施已建设完毕并投产，一期剩余年产3万吨电子级氢氟酸、2万吨回收制冷剂产线及二期项目尚未投产。
注2：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中关于募投项目的相关披露，本项目建成后，公司将新增年产1万吨聚偏氟乙烯和3,000吨六氟环氧丙烷的生产能力。截至2024年6月30日，0.5万吨/年聚偏氟乙烯和3,000吨/年六氟环氧丙烷已投入试生产。
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-065
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,114股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1． 2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2． 2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3． 2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4． 2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5． 2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6． 2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7． 2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8． 2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9． 2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10． 2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
11． 2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12． 2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
13． 2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。目前相关回购注销手续尚在办理中。
14． 2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的说明
1． 本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中1人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共3,114股。
2． 本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，本次因激励对象离职导致需回购注销的3,114股限制性股票的回购价格为13.94元/股。
3． 本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为43,409.16元，资金来源为公司自有资金。
三、 本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
（单位：股）
注：变动前数据采用2024年7月9日（首次公开发行限售股上市流通后）的股本结构。公司于2024年7月20日披露了《浙江永和制冷股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-054），董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，因员工离职、身故、业绩考核不完全达标等原因，决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,174,942股，目前上述回购注销仍在办理中。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。
五、 监事会意见
监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象中1人因离职不符合激励条件，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、 本次注销计划的后续工作安排
公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照《激励计划》的规定办理限制性股票的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
七、 法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024年8月28日
公司代码：605020 公司简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
2024年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不涉及
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-072
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分股票期权第二个
行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开的2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年8月27日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权的第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1． 行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商财通证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2． 行权数量：12.9030万份
3． 行权人数：51人
4． 行权价格（调整后）：22.60元/份
5． 行权方式：自主行权
6． 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7． 行权安排：预留授予部分第二个行权期为2024年9月2日-2025年9月1日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8． 激励对象名单及行权情况：
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的期权数量已做相应调整；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9． 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
10． 公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-069
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励
● 回购股份价格：不超过25元/股（含本数）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划。若相关主体拟在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年8月27日，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需公司提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，实现公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来发展前景的情况下，依据相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份拟作为员工持股计划或股权激励的股票来源。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限25元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为200万股至400万股，约占公司总股本的比例为0.53%至1.05%，具体如下：
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），按本次回购价格上限25元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：
注：因公司尚处于可转债转股期及自主行权期，变动前数据采用2024年7月9日（首次公开发行限售股上市流通后）的股本结构。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产7,221,581,150.72元，归属上市公司股东的净资产2,736,113,211.48元，货币资金余额为269,332,791.59元，资产负债率62.09%，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限10,000万元计算，约占公司总资产的1.38%，约占归属上市公司股东净资产的3.65%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况如下：
上述对象进行股票期权行权系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划。若相关主体拟在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能全部实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江永和制冷股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885451580
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024年8月28日
