证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-024
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司已发行总股本103,864,609股扣除回购专户持有的1,393,700股后的股本102,470,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
1、主营业务概述
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。公司致力于不断整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源，通过“运化工”平台，专业、安全、高效的为客户提供包括物流方案设计、询价订舱、理货服务、境内运输、仓储堆存、报关报检、单证服务、港区服务、国际海运、物流信息监控等全链条跨境化工物流服务。公司自成立以来，始终围绕跨境化工物流主业进行业务布局，致力于将公司打造成为“化工物流全链条信息化管控引领者”和“化工品行业最优化的产品流转协同平台”。
2、经营模式
公司面向广大化工品生产企业、贸易商提供跨境化工供应链服务。客户下达委托后，公司根据客户需求，综合考虑港口政策、航线资源、货物特征后量身定制物流服务方案，提供专业化、标准化、可视化的一站式物流服务，可满足不同地区、类型的化工物流客户多样化的服务需求。
公司直接面向广大客户，通过线上、线下一体的方式进行销售和服务。公司现已拥有位于宁波、嘉兴、义乌、太仓、上海、青岛、天津、湖南、香港、美国等地的自有服务团队及服务平台资源，销售网络辐射华东、华北、华中等国内主要化工产业集群和宁波、嘉兴、上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口，可由当地服务团队人员直接开拓和维护客户，及时了解客户的需求及市场变化，对目标客户进行合理的分类，清晰、准确的识别出业务供需的契合点，从而实现合作关系的建立。“运化工”平台打破了客户和物流服务提供商空间隔离的限制，向现有客户和潜在客户均开放运价查询、进仓预约及订单跟踪功能，同时可作为展示宣传窗口吸引潜在客户，为客户提供一站式、可视化的物流供应链服务。
公司收取的一站式综合物流服务费是在公司基础服务成本的基础上，适当上浮一定的金额作为定价。公司根据客户的具体业务委托，综合考虑运输货品的数量、危险属性、操作复杂程度、运输路线、市场竞争情况等因素，进行加成定价。
同时，公司结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为进一步提升公司的综合服务能力和不可替代性，利用公司现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，在进一步提升公司现有资源使用率的同时，为公司跨境化工物流供应链服务储备大量潜在货源，逐步形成跨境化工物流供应链服务+供应链贸易服务的一体化协同发展，不断满足客户多样化的需求。
3、市场地位
公司自成立以来深耕跨境化工物流领域，拥有位于宁波、嘉兴、义乌、太仓、上海、青岛、天津、湖南、香港、美国等地的自有服务团队及服务平台资源。截至目前，在全国自有及管理近55万平方米地理位置优越、交通条件便利、满足跨境物流要求的稀缺土地资源，并在不同基地配有专业危化品运输车辆200多辆，形成了以长三角地区为核心基地，覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群的全国性发展格局，依托先进的信息化、智慧化管控平台，构建了资源协同、上下联动的集团化竞争优势，成长为跨境化工物流领域的头部企业之一。
4、主要的业绩驱动因素
报告期内，全球经济复苏放缓，国际环境不确定性因素增多，国内经济企稳向好且总体保持恢复态势，公司围绕化工物流供应链服务主业，实施稳健高效的经营发展战略，不断提升公司治理水平，加强安全生产管控，持续提升管理效率和内部产业协同，以此来提升公司业绩。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
本公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前十名股东较上期发生变化
R适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1、公司于2023年1月6日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。具体内容详见公司于2023年1月7日发布在巨潮资讯网的《关于财务总监兼董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、财务总监的公告》（公告编号：2023-004）。
2、公司于2023年2月9日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权。于2023年3月与倪律、赵燕完成了《股权转让协议》的签署。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-010）、《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-017）。
公司于2023年3月20日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。同意使用募集资金向全资子公司香港永泰化工物流有限公司增资，用于实施募投项目。具体内容详见公司于2023年3月22日发布在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-023）。
2023年6月，绍兴长润、绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）相关工商变更登记备案手续已办理完毕，取得绍兴市上虞区市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司于2023年6月14日发布在巨潮资讯网的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-061）。
公司于2023年6月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司绍兴长润增资，绍兴长润再对其全资子公司浩彩源增资，用于实施募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。具体内容详见公司于2023年6月16日发布在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-064）
3、公司于2023年3月20日召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的议案》。同意公司以自有资金合计不超过11,200.00万元参与湖南鸿胜物流有限公司、湖南鸿胜科技发展有限公司、湖南新鸿胜化工有限公司等三家公司破产重整事项。并及时公告相关进展情况。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的公告》（公告编号：2023-022）、《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-027）、《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-087）、《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整项目完成股权过户并变更法定代表人的公告》（公告编号：2023-108）。
4、公司于2023年4月13日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本103,864,609股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币现金（含税），合计派发现金红利31,159,382.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次权益分派事项于2023年5月18日完成。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-032）、《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-050）。
5、公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。具体内容详见公司于2023年4月27日发布在巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-042）。
6、2023年4月21日，公司申请将首次公开发行前已发行股份28,894,609股解除限售，占公司总股本的27.8195%。该限售股份已于2023年5月4日上市流通，具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-043）。
7、公司于2023年5月10日召开了第二届董事会第九次会议，2023年5月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。同意公司以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权。并于6月签署了相关协议。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-052）、《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-060）。
8、公司于2023年5月17日召开了第二届监事会第八次会议及2023年5月29日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更非职工代表监事的议案》。具体内容详见公司于2023年5月18日发布在巨潮资讯网的《关于监事辞职暨补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-055）。
9、公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，2023年8月9日召开2023年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行股票事项，并授权公司董事会办理向特定对象发行股票相关事宜。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-075）。
公司综合考虑当前实际情况及市场环境等因素后决定终止向特定对象发行股票事项，于2024年3月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-017）。
甬兴证券有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
使用部分募集资金增资全资子公司
以实施募投项目的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为正在履行永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对永泰运使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。上述资金已于2022年4月26日到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
注：1、天津瀚诺威国际物流有限公司现已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司。
2、以上募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。
三、本次增资的基本情况
公司及宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）积极推进“物流运力提升项目”，凯密克于近期获批由监管部门核准的危化品运力指标，预计新增集装箱危险货物运输车辆整车11辆。结合“物流运力提升项目”募集资金使用的实际情况，公司本次拟使用募集资金1,000万元向实施主体凯密克增资，全部计入资本公积。增资完成后，凯密克注册资本仍为1,000万元，公司仍持有凯密克100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波凯密克物流有限公司
统一社会信用代码：913302060714708435
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：祝岳标
成立日期：2013年07月03日
营业期限：2013年07月03日至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市北仑区白峰街道海发路17号2幢1号201室
经营范围：道路货物运输：货运：货物专用运输（集装箱）、经营性危险货物运输（2.1项、2.2项、第3类、4.1项、4.2项、4.3项、5.1项、5.2项、6.1项、第8类、第9类）（剧毒化学品除外）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；普通货物仓储、装卸、搬运服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务数据未经审计。
（三）其他说明
凯密克公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；凯密克不是失信被执行人。
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对凯密克进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“物流运力提升项目”的顺利实施并实现预期效益提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次增资后的募集资金管理
公司及凯密克按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，并将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1,000万元增资全资子公司宁波凯密克物流有限公司以实施“物流运力提升项目”。公司本次增资事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：根据“物流运力提升项目”募集资金使用的实际情况，公司使用募集资金1,000万元增资全资子公司宁波凯密克物流有限公司以实施“物流运力提升项目”，符合实际经营情况及发展需要，有利于提高募集资金使用效率。经全体监事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序并已披露，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。
保荐代表人：殷磊刚 邱丽
甬兴证券有限公司
年 月 日
甬兴证券有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
部分募投项目新增实施主体、实施地点
并使用部分募集资金向全资子公司增资、
向孙公司实缴出资以实施募投项目的
核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为正在履行永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对永泰运部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。上述资金已于2022年4月26日到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
注：1、天津瀚诺威国际物流有限公司现已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司。
2、以上募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。
三、 本次新增实施主体、实施地点
（一）基本情况
（二）新增原因
“物流运力提升项目”主要内容为通过购置集装箱运输车辆、特殊用途专业运输车辆等物流运力，招聘并培训驾驶员、押运员、调度员队伍等，丰富运输业务种类，进一步提升公司运力与综合能力。公司自上市以来，结合危化品运力审批情况、市场需求变化等因素，积极稳妥推进项目实施，并于2024年4月由全资子公司宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）成功中标宜昌南玻硅材料有限公司“电子级硅烷气运输服务”。根据当地危化品运力属地审批监管政策及相关业务合同约定，公司经过审慎研究，在宜昌设立“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（以下简称“永泰运（湖北）”，凯密克持股比例100%），并采购相应运输车辆来具体实施该项业务，进一步提升公司在中部地区的道路运输服务能力与资源覆盖能力。同时，为了更好地优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将永泰运（湖北）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。
四、 本次增资及实缴出资情况
（一）基本情况
公司拟使用募集资金2,000万元向凯密克增资，全部计入资本公积，增资后公司仍持有凯密克100%股权；凯密克以2,000万元再对永泰运（湖北）实缴出资，履行股东出资义务。实缴完成后，永泰运（湖北）注册资本2,000万元,凯密克持有永泰运（湖北）100%股权。
（二）增资及实缴出资对象的基本情况
1、宁波凯密克物流有限公司
（1）基本信息
企业名称：宁波凯密克物流有限公司
统一社会信用代码：913302060714708435
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：祝岳标
成立日期：2013年07月03日
营业期限：2013年07月03日至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市北仑区白峰街道海发路17号2幢1号201室
经营范围：道路货物运输：货运：货物专用运输（集装箱）、经营性危险货物运输（2.1项、2.2项、第3类、4.1项、4.2项、4.3项、5.1项、5.2项、6.1项、第8类、第9类）（剧毒化学品除外）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；普通货物仓储、装卸、搬运服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务数据未经审计。
（3）其他说明
凯密克公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；凯密克不是失信被执行人。
2、永泰运（湖北）化工物流有限公司
（1）基本信息
企业名称：永泰运（湖北）化工物流有限公司
统一社会信用代码：91420505MADMBE7U9C
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王建康
成立日期：2024年05月27日
营业期限：2024年05月27日至无固定期限
注册地址：湖北省宜昌市猇亭区星光路99号宜昌三峡保税物流中心综合楼2层210室（自主申报）
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理;装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）永泰运（湖北）于2024年05月27日设立，尚无最近一年一期的主要财务数据。
（3）其他说明
永泰运（湖北）公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；永泰运（湖北）不是失信被执行人。
五、 本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资对公司的影响
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有助于优化资源配置，提高募集资金使用效率，推进募投项目“物流运力提升项目”的顺利实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、 本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资后的募集资金管理
本次新增的实施主体永泰运（湖北），将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，公司将开设新的募集资金专项账户，届时会同相关银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施有效监管。同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、 审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将“永泰运（湖北）”作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。公司本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，监事会认为：新增“永泰运（湖北）”作为“物流运力提升项目”的实施主体，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目，是基于公司实际情况做出的决策，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略。公司本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经全体监事审议，一致同意通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司于2024年6月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。截至目前，该项目尚在筹备过程当中，相关募集资金未实际投入使用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）相关规定，为了更加严谨的适用《规范运作》相关条文的要求，公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，对该事项重新进行审议，并在审议通过后将该事项提交2024年第二次临时股东大会审议。
因此，本次募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目事项无异议。
保荐代表人签名：殷磊刚 邱丽
甬兴证券有限公司
年 月 日
甬兴证券有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
增加2024年度日常关联交易预计额度的
核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为正在履行永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对永泰运增加2024年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的2024年日常关联交易的情况
公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，全票审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
（二）本次增加日常关联交易预计额度的类别和金额
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议全票审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，公司（含下属子公司）拟增加2024年度与关联方日常关联交易预计额度人民币900万元，其中：增加与关联方中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司（以下简称“中集赛维”）采购商品和接受劳务预计额度人民币200万元、出售商品和提供劳务预计额度人民币300万元；增加与关联方青岛永港海泰物流有限公司（以下简称“永港海泰”）采购商品和接受劳务预计额度人民币300万元；增加与关联方永泰运（宁波）跨境电商物流有限公司（以下简称“永泰运跨境电商”）采购商品和接受劳务预计额度人民币50万元、出售商品和提供劳务预计额度人民币50万元。
单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况
（1）中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李宁
住所：浙江省嘉兴市港区瓦山路318号4号楼
经营范围：罐箱、罐车、近海罐、散装容器的清洗、修理、改装、翻新、检验、堆存、加热和配套服务；罐箱及配件销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；国内陆路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据如下：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
（2）青岛永港海泰物流有限公司
注册资本：8,000万元人民币
法定代表人：李志城
住所：山东省青岛市黄岛区（原开发区红石崖办事处小殷社区西侧1号1号、2号2号、3号3号车间全幢,5号5号研发车间全幢）
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；报关业务；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱销售；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；纸制品制造【分支机构经营】；建筑材料销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；塑料制品销售；机械设备销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；家用电器销售；金属制品销售；橡胶制品销售；轮胎销售；汽车零配件零售；专用设备修理；从事国际集装箱船、普通货船运输；纸制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；办公设备销售；五金产品批发；机械电气设备销售；汽车零配件批发；电气设备修理；集装箱维修；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；房地产开发经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一期财务数据如下：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
（3）永泰运（宁波）跨境电商物流有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周卫民
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道欣港路1100号、1122号7幢1号
经营范围：一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；进出口代理；汽车销售；二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据如下：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系：中集赛维为公司控股子公司嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司（以下简称“嘉兴海泰”）的参股公司，嘉兴海泰持有中集赛维30%股权；永港海泰为公司参股公司，公司持有其49%股权；永泰运跨境电商为公司参股公司，公司持有其35%股权。
3、履约能力分析：上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营及业务发展需要，上述关联方具备良好的履约能力，不属于失信被执行人，不存在违规占用公司资金的情况。
三、关联交易主要内容
公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、签订相关关联交易协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等均执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方所发生的关联交易事项是根据公司的实际经营需要确定，并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2024年8月15日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，全票审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经审核，独立董事专门会议认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度，是基于公司发展和日常生产经营所需，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意提交《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》至董事会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次增加2024年度日常关联交易预计额度符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经全体监事审议，一致同意通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对上述事项进行了审议并发表了明确的同意意见。本次事项无需公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上，保荐机构对公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
保荐代表人：殷磊刚 邱丽
甬兴证券有限公司
年 月 日
