证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2024-052

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将东华软件股份公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月28日出具了《验资报告大华验字》（[2021]000672号）予以确认。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方及四方监管协议。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金采取了专户存储和使用，不用作其他用途。

　　2021年10月，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司、中信证券分别与上海浦东发展银行北京北沙滩支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行签署了《募集资金四方监管协议》。详情参阅公司2021年10月23日于巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-094）。

　　2021年11月30日，公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。公司及子公司、中信证券分别与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，募集资金的存储情况如下：

　　

　　三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年1月20日分别召开第七届董事会第五十四次会议、第七届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2024年1月18日已将上述暂时补充流动资金总额3亿元全部归还至募集资金专用账户。公司于2024年1月19日分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还3亿元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币2.2亿元暂时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（六）节余募集资金使用情况说明

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年6月30日，除经批准的将部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金按照三方及四方监管协议的要求存放于募集资金专户管理，实行专款专用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司制定的《募集资金管理及使用制度》的相关规定进行。公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年8月27日经董事会批准报出。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二四年八月二十八日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　2024年1-6月

　　编制单位： REF  公司全称  \* MERGEFORMAT 东华软件股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　

　　

　　证券代码：002065             证券简称：东华软件            公告编号：2024-051

　　东华软件股份公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　适用 □不适用

　　单位：股

　　

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。具体内容详见公司2024年半年度报告全文。

　　东华软件股份公司

　　法定代表人：薛向东

　　二零二四年八月二十八日

　　

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2024-049

　　东华软件股份公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年8月16日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年8月27日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要；

　　《2024年半年度报告》全文详见2024年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-051）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于2024年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-052）。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于内部股权架构调整的公告》(公告编号：2024-053）。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二四年八月二十八日

　　

　　证券代码：002065              证券简称：东华软件          公告编号：2024-050

　　东华软件股份公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年8月16日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年8月27日上午10:30以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会召集人李泽先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要，并出具核查意见如下：

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全文详见2024年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-051）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-052)。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司监事会

　　二零二四年八月二十八日

　　

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2024-053

　　东华软件股份公司

　　关于内部股权架构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权架构调整的基本情况

　　公司为实现业务整合、优化资源配置、理顺管理层级，拟通过股权划转和清算注销的方式对部分权属公司股权结构进行优化调整，具体情况如下：

　　1、公司下属子公司鹏霄东华（北京）科技有限公司（以下简称“鹏霄东华”）拟将持有青岛鹏霄投资管理有限公司（以下简称“鹏霄投资”）的100%股权划转给孙公司东华鹏霄科技有限公司（以下简称“鹏霄科技”），股权划转完成后，公司仍为鹏霄投资的最终控制方；

　　2、公司下属子公司鹏霄东华拟清算注销，由本次董事会审议通过后实施。

　　二、股权架构调整相关方基本情况

　　（一）股权转让相关方的基本情况

　　1、出让方

　　（1）公司名称：鹏霄东华（北京）科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91110108MA01W34A85

　　（3）住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层1405

　　（4）成立日期：2020年9月22日

　　（5）法定代表人：董玉锁

　　（6）注册资本：人民币5,000万元

　　（7）企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　（8）股权结构图：

　　（9） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；房地产咨询；出租商业用房；出租办公用房；住房租赁经营；物业管理；租赁计算机；通讯设备租赁；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（10） 经查询，鹏霄东华不属于失信被执行人。

　　2、 受让方

　　（1）公司名称:东华鹏霄科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91370212MA3RF8PJ54

　　（3）住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园B座401室

　　（4）成立日期：2020年2月21日

　　（5）法定代表人：董玉锁

　　（6）注册资本：人民币50,000万元

　　（7）企业类型：其他有限责任公司

　　（8）股权结构图：

　　（9）经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让，计算机及软件、电子产品、网络产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）的的开发、生产、销售，计算机、通讯设备、业务运营平台、信息系统基础设施租用服务，数据备份服务，服务器托管服务，销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、安全技术防范产品，公关策划，通信工程及施工，电器设备的安装与维修及技术服务，基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务，计算机信息化系统运维服务外包，计算机信息系统集成项目设计、施工、服务及外包，云计算、大数据系统开发，云服务系统设计、开发，互联网信息服务，技术信息服务，数据处理及存储服务，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）经查询，鹏霄科技不属于失信被执行人。

　　3、交易标的

　　（1）公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91370212MA3U5EMM5Y

　　（3）住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园B座408

　　（4）成立日期：2020年10月12日

　　（5）法定代表人：董玉锁

　　（6）注册资本：人民币5,000万元

　　（7）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　（8）股权结构图：

　　（9） 经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（10） 经查询，鹏霄投资不属于失信被执行人。

　　4、本次股权转让前后变动情况

　　

　　（二）拟注销公司的基本情况

　　（1）公司名称：鹏霄东华（北京）科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91110108MA01W34A85

　　（3）住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层1405

　　（4）成立日期：2020年9月22日

　　（5）法定代表人：董玉锁

　　（6）注册资本：人民币5,000万元

　　（7）企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　（8）股权结构图：

　　（9） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；房地产咨询；出租商业用房；出租办公用房；住房租赁经营；物业管理；租赁计算机；通讯设备租赁；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（10） 经查询，鹏霄东华不属于失信被执行人。

　　三、本次股权结构调整的审批情况

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次内部股权架构调整属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次内部股权架构调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次内部股权架构调整的目的和影响

　　本次内部股权架构调整是基于公司经营发展需要所作出的，有利于整合公司内部资源，理顺管理关系，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。本次内部股权架构调整完成后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及业务扩张。本次内部股权架构调整是在公司合并报表范围内进行，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二四年八月二十八日