证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况及募投项目调整情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至2024年7月31日，公司首次公开发行股票的募投项目及使用情况如下：
单位：万元
（二）本次募投项目调整情况概述
本次募投项目拟调整内容包括：调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
二、调整部分募投项目事项的基本情况及原因
（一）一体化营销服务网络项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
“一体化营销服务网络项目”主要将研发升级会员服务平台、全时服务平台，并建设服务全国的营销服务网络。公司拟通过一体化营销服务网络项目，建立标准化的服务业务流程，全面提升公司会员客户服务能力和会员客户的消费体验。本项目计划总投资额为31,252.64万元，拟投入募集资金金额为27,851.95万元，计划于2024年7月31日达到预定可以使用状态。
截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金19,208.40万元，尚未使用的募集资金9,870.69万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。
2、 调整后项目内容概述
本项目拟在“营销服务网络项目”下建设XR线下数字化体验营销服务网络，配置服务人员，借助公司现有营销体系，推进互联网营销服务的全面深化。
XR线下数字化体验营销服务网络为为全行业包括但不限于品牌客户、文化IP、文商旅行业等数字化内容的沉浸式展览展示的平台，同时也是推广企业数字化成果的线下营销场景，通过对线下展览展示空间场景搭建、IP内容定制与引入、使用前沿XR数字化体验设备，集成对应技术平台，并结合天地在线全链路的营销服务能力，打造线下线上为一体的营销服务网络平台，为客户提供线下的实体流量与线上的数字流量有效整合，通过线上线下融合的方式，实现流量的相互促进和反哺，降低流量获取成本，建立更加完善的服务业务流程，搭建全空间全域全场景营销服务产品，全面提升天地在线营销服务水平与营销服务能力。
3、募投项目部分实施内容、实施主体、实施期限的调整情况及原因
（1）调整原因
“一体化营销服务网络项目”系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的。募集资金到位后，公司按照募投项目内容逐步开始实施。在数字化浪潮推动下，随着元宇宙和AI等技术的快速发展，目前的市场环境、营销生态、客户需求等均发生了较大变化，为了更好地适应市场变化、提升客户满意度和增强公司竞争力，公司拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变的情况下，对“一体化营销服务网络项目”的内容进行调整，增加XR线下数字化营销等内容，引入市场头部IP及硬件设备，打造线下线上为一体的营销服务网络，建立更加完善的服务业务流程，以适应市场变化与科技进步带来的营销革新，全面提升客户的营销效率。
（2）调整前后投资内容明细表
单位：万元
（3）调整前后实施主体及实施期限
4、本次调整后项目的可行性分析
本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“一体化营销服务网络项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。
（二）研发中心项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
“研发中心项目”建设目标是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术。重点研发方向包括大数据平台和企业级轻应用。本项目计划总投资额为8,062.58万元，均为募集资金投入，计划于2024年7月31日达到预定可以使用状态。
截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金3,107.24万元，尚未使用的募集资金5,272.56万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。
2、调整后项目内容概述
本次调整主要针对“研发中心项目”的子项目“大数据平台项目”及“企业级轻应用项目”进行调整升级，主要内容如下：
（1）大数据平台项目
在原有客户行为分析模块与广告主决策工具模块之外新增数据中心的研发模块。通过盘点企业内外部数据资源，分析数据来源设计清洗规则，形成对应的产品规划，设计并搭建企业数据中心的基础架构，研发相关数据中心的产品应用。建设数据资产，完成企业数字化中心基建工作。主要通过①建设企业数据资源统一管理和分析平台，构建企业数据资产的全景视图；②建设数据资源管理，实施数据治理，确保数据质量，为企业决策和创新提供支撑；③建设基础数据中心，建立稳定、安全的数据中心，为企业数据的分析和存储提供基础设施；④服务架构搭建，采用微服务架构，提高系统灵活性和可扩展性，支持快速迭代开发。
（2）企业级轻应用项目
企业级轻应用项目是为了便捷企业员工在移动端进行业务申请、管理、查询而建立的研发项目，本次调整拟在原有8个模块（客户管理模块、合同票据管理模块、发票管理模块、订单管理模块、数据管理模块、资金管理模块、渠道管理模块、考勤管理模块）的基础上进行调整升级，将8大模块整合成内容数字化转型能力基础平台及企业内部数字化服务应用模块；并在此大模块的基础上新增3项研发模块内容，提升公司营销服务产品能力，完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力及新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术。
1）搭建数字化赋能中台
构建数据中台与AI中台，沉淀业务中台，从而快速适应灵活多变的业务创新模式和组织运营架构。实现数字财税、数字人力、数字资产管理和数字运营等中台功能，提升业务流程的自动化和智能化水平。通过中台建设，实现业务的快速响应和灵活调整，提高企业运营效率。
2）研发数字化智慧服务应用
结合企业办公软件，布局小程序、H5、PC网站、App多终端，围绕客户管理、产品管理、渠道管理、销售管理、营销推广及售后服务等6个维度进行数字化服务产品应用打造。
3）创新技术应用研究
结合前沿科技与创新技术应用实施，提供更加全面和深入的数字化解决方案，包括但不限于VR/AR技术深化应用，利用虚拟现实(VR)和增强现实(AR)技术，在员工培训、复杂操作的模拟演练中发挥重要作用，也可利用XR生产全新沉浸式营销内容。同时将AI大语言模型和AIGC技术应用于自动化客户服务、智能分析、市场趋势预测、个性化推荐系统等，提升业务流程的智能化水平，以实现降本增效。
研发中心项目将依托云计算、大数据、人工智能等先进技术，继续推动企业在管理、运营、服务等方面的数字化升级，助力企业在数字经济时代中蓬勃发展。
3、募投项目部分实施内容、实施主体、实施期限的调整情况及原因
（1）调整原因
“研发中心项目”系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的。募集资金到位后，公司按照募投项目内容逐步开始实施。随着数字化时代的到来和市场需求的不断变化，元宇宙和AI等科技技术的快速更新迭代，企业内部对技术研发体系和能力的要求也在持续提升，为了适应市场变化以及技术创新需要，公司拟对“研发中心项目”下的“大数据平台项目”“企业级轻应用项目”进行调整升级，依托云计算、AI、大数据等先进技术，推动企业在数据管理、数据分析、企业运营管理、客户管理等方面的数字化升级，以适应数字经济的发展需求。
（2）调整前后投资内容明细表
单位：万元
（3）调整前后实施主体及实施期限
4、本次调整后项目的可行性分析
本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“研发中心项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。
三、向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况
1、提供借款事项基本情况
为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供不超过7,000万元、2,000万元的借款，借款期限为2年，借款利率由双方协商确定，在借款期限内此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于“研发中心项目”的实施，不得用作其他用途。
2、借款对象基本情况
公司名称：北京启元天地网络信息科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：信意安
设立日期：2021年11月29日
注册地址：北京市通州区商通大道5号院21号楼2层101
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让、技术检测;数据处理;软件开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;教育咨询（不含培训）;经济贸易咨询;会议服务;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;市场营销策划;食品经营（仅销售预包装食品）;网上经营、销售食用农产品、家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、个人卫生用品、体育用品（不含弩）、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、黄金制品、玩具、工艺品、钟表、汽车配件、计算机、通讯器材;互联网信息服务;网络文化经营;基础电信业务;演出经纪;广播电视节目制作经营;营业性演出;电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、网络文化经营、基础电信业务、演出经纪、广播电视节目制作经营、营业性演出、电影发行以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：北京全时天地在线网络信息股份有限公司持股100%
主要财务指标：
单位：万元
四、本次调整对公司的影响和风险提示
本次调整不属于募投项目的实质性变更,募投项目的投资方向不变，本次部分调整是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整,调整后的募集资金仍投资于原募投项目。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
在项目建设过程中，受原材料、设备价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
五、本次募投项目调整事项的审批/备案情况
本次调整事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等手续（如需）。
六、本次事项的审议程序
（一）本次调整事项履行的决策程序
公司已于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司调整“一体化营销服务网络项目” “研发中心项目”部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。本次募投项目调整事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议监事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项是根据当前的行业发展趋势、客户需求并结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等因素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形，事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次调整部分募投项目实施内容的事项。
（三）保荐机构核查意见
公司本次调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-043
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
因公司发起人变更了公司名称，因此公司需对《公司章程》相应的内容进行修改，详细内容如下：
修订前：
第九条 公司设立时，发起人出资情况如下：
修订后：
第九条 公司设立时，发起人出资情况如下：
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-044
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议决议，决定于2024年9月18日召开公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年9月18日（星期三）10:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月18日9:15-15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议股权登记日：2024年9月11日（星期三）；
7、出席对象：
（1）股权登记日在册的全体股东
截至2024年9月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
表一：本次股东大会提案编码示例表：
2、以上议案已经公司2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、特别强调事项
（1）上述议案均为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（2）上述议案3为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
三、会议登记事项
（一）会议登记方法及注意事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2024年9月13日下午16:00前送达或传真至公司。
（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2024年9月13日9:00-11:30及14:00-16:00；
（2）电子邮件方式登记时间：2024年9月13日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；
（3）传真方式登记时间：2024年9月13日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
邮寄通讯地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部；
联系电话：010-65721713
传真：010-65727236
4、现场会议入场时间为2024年9月18日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李旭、刘立娟
联系电话：010-65721713
传真：010-65727236
电子邮件：investors@372163.com
2、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、相关附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
六、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》
2、《第三届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年8月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2024年9月18日召开的2024年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
签署日期： 年 月 日
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会股东登记表
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-039
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024年半年度报告摘要
2024年8月
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 R不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
不适用
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-035
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2024年8月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的通知。2024年8月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十七次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞电话参会），公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于＜2024年半年度报告全文及摘要＞的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年半年度报告全文》及《2024年半年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告全文》及《2024年半年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2024年6月30日的财务状况及2024年上半年经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审议，同意公司调整“一体化营销服务网络项目” “研发中心项目”部分建设内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
鉴于前任会计师事务所已连续十年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事就该事项召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于改聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
经审议，董事会同意修订公司章程。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项规则、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
8、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2024年9月18日，以现场及网络投票结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2024年8月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-036
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届监事会十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2024年8月15日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会十五次会议的通知。2024年8月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会十五次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于＜2024年半年度报告全文及摘要＞的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2024年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告全文》及《2024年半年度报告摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于＜2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2024年半年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项是根据当前的行业发展趋势、客户需求并结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等因素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形，事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次调整部分募投项目实施内容的事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
经审议，同意修订公司章程。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2024年度审计工作的要求。公司本次拟改聘会计师事的务审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于改聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会十五次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2024年8月27日
